开启混业经营大门

银行参股成立托管机构势在必行

　　付振全  经济法硕士，先后任职于中国银行总行、中国农业银行基金托管部，现任职于中国民生银行基金托管部

　　随着业界所称的银行系基金公司以试点的方式登陆资产管理市场，整个市场格局正在发生着一场深刻的变革。这种变革不仅表现为基金管理公司这个群体的此消彼涨，而且也影响到具体的管理、托管业务流程。四大国有银行筹备基金公司的工作在《暂行办法》的指导下稳步推进着，各基金公司也都为这种新局面作着必要准备，谁拔得头筹似乎已经没有了悬念。

　　商业银行尤其是国有商业银行一直以来都是开放式基金销售主渠道，甚至可以说决定性的渠道。国内基金公司一般成立时间短，规模普遍较小，除了股东单位和公司管理层所原有的客户资源，没有公司自己的客户资源。因此，直销所占比例一直不大，而且大多数直销客户稳定性较差，一般在基金赎回一打开便迫不及待全身而出。另外，保险公司一直是基金公司直销大户，随着保险资金直接入世，恐怕这个大户的吸收能力也要打个折扣。总的来说，基金销售的难度逐渐增加使得基金公司对银行的依赖越来越重，甚至如某些市场资深人士说：是商业银行在支撑着基金公司。

　　商业银行成立了自己的基金公司，面对杯水车薪的代销费、托管费和与之并不对称的销售难度，很难相信他们还会费心费力的去帮助基金公司做销售，那么这个主销售渠道的倒塌必然诱发的后果就是很多的基金公司将出现无基金可发的情况，它的规模也将萎缩或者至少说停滞不前。

　　正如自然生存法则一样，一个基金公司的生存保卫战将以商业银行基金公司的成立为序幕，轰轰烈烈而又有几分悲壮的展开。幸存者无外乎是些具备了以下条件的公司：一是本身管理的资产已经有了一定规模，可以拿出与商业银行销售基金活动相适应的激励措施，从而仍然可以与商业银行保持合作，尤其是与那些暂时还不能自己设立基金公司的股份制中小银行。另外，是具备了一定的市场认可度，有能力积极拓展新的资产管理业务，不在基金一棵树上吊死的。

　　商业银行需要去购买一家基金公司吗？购买一家大的公司成本过高，而且所为何来？因为毕竟基金管理公司在国内的出现也不超过8年，说任何一家积累了足够有价值的经验和团队都是很牵强的。小规模的基金公司更是能凝聚的人才有限，管理不规范，所以商业银行惟一正确的选择就是寻找一家境外资产管理机构合资兴建，借助他们的成功经验，包括组织架构、风险管理、薪酬与激励等，与此同时，不忘扒掉他们境外市场的西装，给它穿上国内市场的长衫短裤。

　　托管制度是“三权分立”制度在资产管理业务上的体现。“能调动钱的不管钱，管钱的不能调动钱”这一机制，从根本上杜绝了受托人为了自己或第三人利益损害资产所有人利益的行为。商业银行设立基金管理公司风险集中在：首先如何确保银行的资金不以该基金公司为渠道进入资本市场从事高风险的投资，从而确保商业银行的基金公司仅仅是商业银行提供全方位理财服务的一个平台。如果允许商业银行认购、申购自己基金公司发行的基金，实际上也就是为银行资金流入资本市场打开了一个大门。堵住这个大门，管理基金资产就不会产生银行资金进入高风险证券投资的问题。另外，以委托管理形式管理的资产，也需要彻底调查是否是银行资金改头换面进入的。

　　其次，正如业内共识所说，托管银行和基金管理公司不能是“一家子”。因为如果这样托管人的监督将无法独立。四大国有银行之间因为规模接近固然可以互相托管，但这种交叉托管最大的问题是相互的交叉使后台托管人员能够迅速了解银行系基金公司发行基金的投资流向，因为四大行托管资金占整个基金市场资金的60%以上。这就带来了一个很大的道德风险问题。

　　股份制中小银行很难跟国有商业银行达成互相托管对方基金公司发行的基金资产的一致，因为在基金销售上二者不在一个水平上。有银行已经提出基金销售应该联合起来，组成联合舰队销售，对当前的基金销售来讲，这无疑是一个很好的思路。沿着这个思路走下去，对于托管，似乎也可以建立一个独立于所有商业银行并由所有商业银行参股的托管中心，赋予其更高的独立性，从而可以更好的起到监督的作用。

　　对于基金公司相对于其股东银行在人事、业务上的独立，其实可以借鉴各商业银行当前基金托管部相对独立的情况，毕竟空间和业务上的隔离从各个商业银行基金托管部成立伊始就已经严格遵照执行了。

　　策划人手记

　　自《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》公布以来，已有7家银行向管理部门提交了设立基金管理公司的申请，他们分别是工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行和浦发银行。最新的消息是工商银行、建设银行和交通银行将获准设立基金管理公司。

　　我国的金融改革正处在间接融资向直接融资、单一银行体系向多元化市场体系过渡的进程中，银行设立基金公司有利于降低间接融资比重，在发展直接融资的基础上兼顾银行收益结构优化，降低银行体系的信贷风险。

　　众所周知，我国商业银行以存贷款业务为主，业务结构单一，银行对客户资源的挖掘多集中在规模大或盈利状况较好的企业，对客户资源的激烈争夺直接导致银行贷款审核与风险控制标准的下降，增加了银行的操作风险和违约风险。因此，允许商业银行设立基金管理公司，使商业银行以较少的资本金投入，打开银行业务的发展空间。同时，减少对资本耗损业务的投入，有利于商业银行保持资本充足率，促进银行精细化管理，提高资产质量。

　　此外，从国家宏观调控层面来看，商业银行设立基金管理公司有利于减缓商业银行的贷款冲动，吸引体外循环资金，对正在进行的宏观调控具有积极的意义。

　　为此，我们邀请了部分业内人士就商业银行设立基金管理公司后所面临的新情况进行了深入探讨，希望能够引起有关方面重视。

　　相关链接

　　《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》：

　　由中国人民银行、中国银监会和中国证监会联合制定，于2月20日起执行。

　　按照规定，商业银行设立的基金管理公司，在试点初期，既可以募集和管理货币市场基金和债券型基金、投资固定收益类证券，也可以募集和管理其他类型的基金。

　　不仅如此，商业银行与其设立的基金管理公司之间的关联交易实施细则，还将由银监会和证监会共同制定。

　　在风险控制上，商业银行设立的基金管理公司的工作人员必须与商业银行脱离工资和劳动合同关系，不得相互兼职。

　　相关图表

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