随着工商银行、建设银行和交通银行3家银行设立的基金管理公司的即将诞生，引发的不仅是基金业版图的大变动，更将对资本市场的格局产生深刻的影响。事实上，在股票市场上，现有的证券投资基金已经取代了证券公司成为市场的投资主流；在债券市场中，商业银行虽然长期占据投资的主导地位，不过基金成长速度明显超过债券市场的扩张增速逐年上升。如果银行系基金初期以债券基金和货币市场基金为主，那么基金占债券市场和货币市场的份额还有望进一步上升。

　　同时，由于银行与银行间债券市场的天然联系，银行系基金的出笼有可能促使基金交易方式的重要变革。现行基金除了开放式申购和赎回外，只有在交易所上市交易一个途径。当银行系基金采取纯债券基金或货币市场基金方式时，银行购买该基金与购买债券和货币市场其他交易品种无异，因而可以大量持有。有了这些条件，银行系基金产品在银行间市场的上市流通也就成为可能，从而打破基金产品跨市场流通的限制，进一步促进债券市场的统一互联。不仅如此，由于银行间市场是央行公开市场操作的场所，把银行系基金产品引入银行间市场，在显著提高其流动性的同时，还可以为其成为公开市场操作工具创造条件，并进一步刺激银行系基金的发展。

　　但是，市场对银行系基金公司的即将问世也提出了一系列值得思考的问题，如银行风险防范体系需要重新构建、银行系基金的托管运作机制等等。

　　毫无疑问，银行设立基金管理公司之后，银行与自己控股、参股的基金公司之间更容易形成利益输送和关联交易，这将对商业银行应对跨市场风险、防范内部风险传染与外部风险溢出能力提出新的挑战。一旦由于控制不力而引发内幕交易和道德风险，将对商业银行的信誉有所损害，也不利于银行系基金管理公司的长远发展。因此，银行系基金公司设立对商业银行的风险管理和内部控制提出了更高的要求。当然，只要严格按照“法人分业”的原则，建立有效的风险隔离制度，跨市场风险完全是可以掌控的，系统性风险发生概率将会大大降低。

　　专家指出：一是应严格隔离商业银行与其下属基金管理公司的经营运作业务，经营场地和人员要相互隔离，人员不得相互兼职；二是应严格隔离双方的财务管理和会计核算体系，要严格进行账簿分设；三是应严格控制资金的流动，禁止或者限制商业银行向其旗下的基金管理公司提供除投资以外的资金投入或者授信。

　　另外，银行系基金托管问题也变得突出重要了。众所周知，基金托管在基金运作机制中的地位举足轻重，在我国现有基金模式下，基金管理人负责投资决策，一般由证券公司等非银行机构发起；基金托管人负责基金资产托管、操作监督和账务复核等多项职能，目前全部由商业银行担任。基金管理人和基金托管人的身份和职能严格分离，构成基金内在独特的制衡结构。这一机制在实践中对防止挪用基金资产，保护基金投资人的权益发挥了切实的作用，并为基金在我国资本市场上的发展壮大提供了重要的制度保障。

　　现在银行系基金发起人不再是非银行机构，而是商业银行。尽管《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》直截了当地规定“设立基金的商业银行不得担任该基金的托管人”，可是银行之间的交叉托管可能引发的利益共谋和利益冲突问题又相应地出现。因此，完善制衡机制、实行制度性预防是基金业生存发展的生命线。

　　尽管银行设立基金公司将面临许多问题，但是，银行系基金公司的起航对整个金融业来说都是一件好事。因为，银行业介入基金业本身，可以说是某种体制的创新，这种创新意味着混业经营大门已开启。

　　从国际上看，混业经营是西方国家金融体系的趋势。从各国实行的混业经营模式看，大体可分为两种：一种为综合型银行模式，是指在金融机构内部设置若干业务部门全面经营银行、证券和保险业务；另一种为金融控股公司下的全能银行模式，它是指在金融控股公司或集团外设立若干个子公司，从事银行、基金、证券和保险等业务。我国银行通过金融控股公司实现混业经营模式最可行，银行设立基金公司可以作为银行向金融控股公司转型的一个试点。

　　我们有理由相信，随着首批银行设立的基金公司的诞生，我国证券业将获得新鲜血液，我国银行业也将迎来一个明媚的春天。  (FN记者  李倩)

银行系基金托管应多元化

　　刘铁峰  经济学硕士，现任职于中央国债登记结算公司托管部

　　商业银行可以设立基金管理公司政策的出台，一方面对于改变目前商业银行较为单一的资产结构、增加股权投资收入、提高国际竞争力具有重要的意义；另一方面也意味着我国现有的分业经营、分业管理的局面将被打破，混业经营的大门将被开启，给我国构建和完善新的金融监管框架和科学合理的协同监管制度体系提出了新的要求。

　　作为其中一项旨在风险防范的重要措施，《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》作出了设立基金公司的银行不得担任此基金的托管人的制度安排。既然商业银行不能托管与其有着股权关系的基金管理公司发行的基金产品，那么，在现有商业银行独揽基金托管的格局下，由另外一家商业银行作为该产品的托管人就成为惟一的选择。问题的关键是，这种管理模式能否最大程度地防范风险和保障投资者的利益？

　　首先，隔离托管模式存在商业银行找不到托管银行之忧。按照目前的一般做法，基金的销售与托管往往是连在一起的，基金托管人的销售渠道和能力很自然地成为基金公司选择托管人时的一个重要标准，因此，营业网点相对较多的商业银行很可能最先获得基金公司的青睐，基金托管业务向这些银行汇集似乎不可避免。

　　事实上也是如此。据有关媒体报道，国内十家获得托管资格的银行中，工农中建交5大行就占了市场份额的9成以上，其中工行一家托管的基金到2004年年底达1230亿份，占市场将近35%的份额。但实际情况是，由于隔离托管制度的存在，各家银行都不太愿意将自己的存款客户转变为别的托管银行的基金资产沉淀，都希望别的银行客户通过基金设立转变为自己的托管资产，进而形成资金沉淀。商业银行即使在代销自身旗下基金公司的基金时，采取的策略也将是既积极又慎重的，因为同样的客户，留在银行内是存款客户，而流入自己的基金公司，因隔离托管，却成了别的银行客户。从理论上讲，把优质存款客户留在银行内，比交给基金公司运作还合算。基金公司的股权银行在托管问题上面临两难课题。

　　其次，这种管理模式存在交叉托管的道德风险。既不想放弃托管业务这块中间业务的“肥肉”,又避免出现客户资源流失的不利局面，商业银行之间很可能结成某种形式的联盟，达成交叉托管的“协议”。这样，结盟双方两不相欠，皆大欢喜。有媒体报道，日前中银国际发行的基金，被要求不能由中国银行来托管，最终找到工商银行托管。据悉，工商银行谋划未来发行的基金也找中国银行来托管。

　　有观点认为，交叉托管是一种纯粹的商业行为，各托管行应该会严格按照法律法规要求，保护投资人利益。但从另外一个角度看，将来可能出现的这种联盟在商业上其实是不应该的。商业银行之间本质上是纯粹的竞争关系，由于客户资料保管在托管行，很难讲托管行不会对管理人的客户产生兴趣。从国际经验和我国基金业数年的实践看，基金业之间的竞争除了体现在基金业绩和品牌方面的激烈竞争外，更深层次体现于对资金和客户资源的争夺。这是其一。

　　由于托管银行之间彼此对对方的基金组合都很清楚，姑且不论基金组合的保密性如何，如果出现违规操作行为，在利益的诱惑下，托管双方形成默契的可能和发生道德风险的概率是存在的，利益的交叉输送并非是杞人忧天，这显然不利于监管，也不利于保护投资者的利益。这是其二。

　　既然隔离托管使基金公司的股权银行面临被动，交叉托管又有一定的道德风险，有没有更好的办法来改变上述状况呢？从维护社会公共利益角度出发，为了防止道德风险发生并充分化解风险，可以在基金托管问题上考虑适当做一些突破。笔者提出以下几种思路：

　　第一，在现有规定的基础上，由商业银行对基金托管业务和基金管理业务进行选择。也就是说，由部分商业银行专门从事基金托管业务，不从事基金管理业务。这是一种比较激进的管理方法，其好处是既可以将商业银行的基金托管、基金管理、基金销售、自身投资的多种职能做适当隔离，又可以规避交叉托管弊端，有利于保障投资者利益。但不利之处在于，对商业银行从事基金托管和基金管理业务进行分工，势必形成新的利益分配格局，很可能遭致商业银行的反感，毕竟是减少了一块托管业务收入或基金管理业务收入而不能二者兼得。

　　第二，引入资质好、资本实力强、具备相应条件的信托机构加入到基金托管的队伍。这样做的好处是，既可以发挥信托机构在信托领域的优势，又可以通过引入其他类型机构介入基金托管队伍，改变商业银行独揽基金托管业务的局面，利于竞争机制的发挥。事实上也是如此。有媒体报道，在央行调整住房信贷政策后，“国内七大托管银行曾开会探讨有意达成价格联盟，一举将所有基金的现金存款利率下调到0.99%”。但不利的地方有，信托类机构尚没有从事基金托管业务的经验，具备基金托管条件的信托公司数量不多，尽管基金销售及资金清算仍需委托商业银行，但由于抢了商业银行基金托管饭碗而容易受到商业银行的抵制，另外还受到有关法律法规的准入限制。

　　第三、引入职业的托管机构加入到基金托管队伍。这种做法好处在于，由于职业的托管机构专注于托管业务，与相关各方没有直接的利害冲突，可以在各业务层面保持中立，依法维护各方利益；同时，由于其专职于托管业务，在托管领域积累了丰富的经验，因此更适合银行系基金托管人的角色。不利之处在于同样容易引起商业银行的抵制，也有市场准入方面的问题需要协调解决。

　　随着商业银行开始介入到基金业务，基金托管问题已开始引起诸方关注。特别是在目前分业监管的格局中，商业银行发展基金业务涉及到的托管人问题，其监管归属则并不明朗。《办法》也未对银行系基金的托管进行明确。作为托管人，最根本的职责是代表基金持有人的利益，面临着可能存在的风险，对基金托管领域进行适当调整将不可避免。

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加强制衡协同监管

　　宗军  金融学硕士,现任职于中央国债登记结算公司研发部

　　不久前，有关部门颁布了《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》。对此，市场反应热烈，普遍寄予厚望，预计我国基金将进入一个新的发展阶段。而要充分发挥这一重要举措的积极作用，必须做到对我国基金业的发展趋势未雨绸缪，作出预见性的安排。

　　多元化基金组织格局正在形成

　　基金运作过程主要包括基金管理、基金销售、基金托管和基金登记等环节。除了基金管理和基金托管必须分离外，各环节根据相关机构的业务优势和特点，既可以集中于一个机构承担，也可以分散于多个机构完成。从实践来看，我国基金业发展时间虽然不长，但经过几年的大力培育，除了基金托管仍由商业银行垄断之外，我国基金市场多元化的发展态势日趋明显。

　　在基金管理方面，《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》的颁布标志着国内金融机构中由证券公司垄断发起基金管理公司的坚冰正在打破。可以预见，继银行发起设立基金管理公司之后，国内保险公司、信托投资公司当然也不甘寂寞，保险系基金的出现应该是顺理成章。

　　在基金销售方面，继基金直销、银行代销后，券商代销出现；2004年《证券投资基金销售管理办法》出台后，进一步拓宽了基金代销资格，2004年8月首家证券咨询机构获批该资格，2005年2月首家专业基金销售公司获批该资格，多元化、专业化的基金销售格局已经初露端倪。

　　在基金登记结算方面，承担主体也呈现为基金管理人、托管银行、专门登记机构等多样化的发展态势。
　　此外，基金管理过程中的其他服务环节也出现外包化的现象。比如，基金业绩评估和跟踪管理对指数服务的需求也从自编指数向专业指数编制过渡。

　　银行系基金托管问题亟待破题

　　从银行系基金的个性看，基金发起人不再是非银行机构，而是商业银行。这样，如果沿用现有基金运作模式，一个结果就是同一家商业银行兼任同一个基金的管理人和托管人，这就打破了基金管理和基金托管严格分离的实质原则，原有的制衡被打破。因此，《办法》直截了当地规定“设立基金的商业银行不得担任该基金的托管人”。

　　那么谁有资格担任银行系基金托管人呢？解决银行系基金托管问题，存在三种不同的思路选择。

　　选择一，A银行设立的基金托管人由B银行担任。这种办法最简单，能规避《办法》的限制，但是又会造成新的问题。比如“交叉托管”。

　　交叉托管可引发诸多潜在的利益共谋和利益冲突问题。一方面，互为基金托管人的银行，可能姑息对方的违规操作行为；另一方面，同为基金管理人存在一定的竞争，被竞争银行掌握全部投资资产组合的秘密，是非常值得担心的。

　　选择二，引入基金受托人（Trustee）。由基金受托人代表基金投资人的利益选择基金管理人和基金托管人（custodian），这样，基金管理人和基金托管人不但相互制约，还同时受基金受托人的监督。基金托管人不再由基金管理人事实上指定，而是由基金受托人指定，彼此的身份和职能都相对独立超脱。

　　这种方法的缺陷是和我国现行《证券投资基金法》中关于基金组织体制的安排有所差异，因而法律地位需要单个界定或司法解释，存在一定的法律不确定性。

　　选择三，引入专业的托管机构，在我国可由证券中央托管结算机构担任基金托管人，基金资金账户开立在商业银行，由商业银行担任资金清算行。这一安排的最大优点是中央托管机构基于独立和中立的立场，避免了交叉托管的潜在问题，可以有力维护基金管理和托管的防火墙机制，从而最大程度上保障了基金投资者的权益。其次，发挥中央托管机构的专业化优势，同时继续发挥商业银行的清算优势，有利于机构间的分工协作实现规模效应和协同效益，从而节约基金投资者的成本。

　　从我国的实践看，基金托管资格的市场准入范围也在逐步扩大，从实力强大的国有银行向股份制银行和部分城市商业银行扩展。为了促进基金托管的有效竞争，借鉴国际上基金托管人的机构多元化的实践，应该基于设立基金托管作为中立、制衡机构的本意，采取合格基金托管机构（qualified custodian）的模式，突破目前基金托管机构只限于商业银行的局限。

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　　进一步明确发展基金业的思路

　　“超常规发展”基金的思路，顺应了对大力发展机构投资者的客观需要，对维护资本市场供求两方面资金平衡和权利平衡发挥了积极的作用。但同时，单纯以超常规作为指导原则，多少显得有些单薄，容易引起片面的理解，需要不断丰富完善其内涵。在基金业日益复杂的现时背景下，这一点显得尤为突出。

　　当前全国上下正在着力落实科学发展观，必须充分认识到，基金业发展不仅要有量的增长，还要有质的提高。简单复制旧模式，或以规范为代价的增长都不是发展。适应新时期的特点，必须充实基金业发展的内涵。

　　开放和竞争是提高资本市场有效性的基本手段。开放和竞争不仅是指基金业的分化组合，更有基金业提供的服务与其他集合投资服务的竞争。另一方面，在扩大市场准入时，要审慎规范，循序渐进。在监管体制不健全或者无法全部预见的情况下，试点是切合实际、行之有效的具体形式。

　　完善制衡机制、实行制度性预防是基金业生存发展的生命线。基金取代证券公司成为我国股票市场的主力军，有资金规模优势，深层次的原因在于内部制约的机制优势。基金业要持续发展，必须进一步规范内部控制和外部制衡。

　　此外，围绕基金运作的主体多元化也实质上加速了我国金融混业的步伐，对我国基于分业监管模式的监管分工和协调提出了新的要求，必须因时制宜，实现机构监管和功能监管相结合，现场监管和非现场监管相结合，避免交叉监管带来过高的成本，也要防止出现监管空白或盲点。

　　总之，应把握“逐步开放、适度竞争、加强制衡、深化分工、协同监管”的基本原则，以此促进银行系基金的创新发展。

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银行参股成立托管机构势在必行

　　付振全  经济法硕士，先后任职于中国银行总行、中国农业银行基金托管部，现任职于中国民生银行基金托管部

　　随着业界所称的银行系基金公司以试点的方式登陆资产管理市场，整个市场格局正在发生着一场深刻的变革。这种变革不仅表现为基金管理公司这个群体的此消彼涨，而且也影响到具体的管理、托管业务流程。四大国有银行筹备基金公司的工作在《暂行办法》的指导下稳步推进着，各基金公司也都为这种新局面作着必要准备，谁拔得头筹似乎已经没有了悬念。

　　商业银行尤其是国有商业银行一直以来都是开放式基金销售主渠道，甚至可以说决定性的渠道。国内基金公司一般成立时间短，规模普遍较小，除了股东单位和公司管理层所原有的客户资源，没有公司自己的客户资源。因此，直销所占比例一直不大，而且大多数直销客户稳定性较差，一般在基金赎回一打开便迫不及待全身而出。另外，保险公司一直是基金公司直销大户，随着保险资金直接入世，恐怕这个大户的吸收能力也要打个折扣。总的来说，基金销售的难度逐渐增加使得基金公司对银行的依赖越来越重，甚至如某些市场资深人士说：是商业银行在支撑着基金公司。

　　商业银行成立了自己的基金公司，面对杯水车薪的代销费、托管费和与之并不对称的销售难度，很难相信他们还会费心费力的去帮助基金公司做销售，那么这个主销售渠道的倒塌必然诱发的后果就是很多的基金公司将出现无基金可发的情况，它的规模也将萎缩或者至少说停滞不前。

　　正如自然生存法则一样，一个基金公司的生存保卫战将以商业银行基金公司的成立为序幕，轰轰烈烈而又有几分悲壮的展开。幸存者无外乎是些具备了以下条件的公司：一是本身管理的资产已经有了一定规模，可以拿出与商业银行销售基金活动相适应的激励措施，从而仍然可以与商业银行保持合作，尤其是与那些暂时还不能自己设立基金公司的股份制中小银行。另外，是具备了一定的市场认可度，有能力积极拓展新的资产管理业务，不在基金一棵树上吊死的。

　　商业银行需要去购买一家基金公司吗？购买一家大的公司成本过高，而且所为何来？因为毕竟基金管理公司在国内的出现也不超过8年，说任何一家积累了足够有价值的经验和团队都是很牵强的。小规模的基金公司更是能凝聚的人才有限，管理不规范，所以商业银行惟一正确的选择就是寻找一家境外资产管理机构合资兴建，借助他们的成功经验，包括组织架构、风险管理、薪酬与激励等，与此同时，不忘扒掉他们境外市场的西装，给它穿上国内市场的长衫短裤。

　　托管制度是“三权分立”制度在资产管理业务上的体现。“能调动钱的不管钱，管钱的不能调动钱”这一机制，从根本上杜绝了受托人为了自己或第三人利益损害资产所有人利益的行为。商业银行设立基金管理公司风险集中在：首先如何确保银行的资金不以该基金公司为渠道进入资本市场从事高风险的投资，从而确保商业银行的基金公司仅仅是商业银行提供全方位理财服务的一个平台。如果允许商业银行认购、申购自己基金公司发行的基金，实际上也就是为银行资金流入资本市场打开了一个大门。堵住这个大门，管理基金资产就不会产生银行资金进入高风险证券投资的问题。另外，以委托管理形式管理的资产，也需要彻底调查是否是银行资金改头换面进入的。

　　其次，正如业内共识所说，托管银行和基金管理公司不能是“一家子”。因为如果这样托管人的监督将无法独立。四大国有银行之间因为规模接近固然可以互相托管，但这种交叉托管最大的问题是相互的交叉使后台托管人员能够迅速了解银行系基金公司发行基金的投资流向，因为四大行托管资金占整个基金市场资金的60%以上。这就带来了一个很大的道德风险问题。

　　股份制中小银行很难跟国有商业银行达成互相托管对方基金公司发行的基金资产的一致，因为在基金销售上二者不在一个水平上。有银行已经提出基金销售应该联合起来，组成联合舰队销售，对当前的基金销售来讲，这无疑是一个很好的思路。沿着这个思路走下去，对于托管，似乎也可以建立一个独立于所有商业银行并由所有商业银行参股的托管中心，赋予其更高的独立性，从而可以更好的起到监督的作用。

　　对于基金公司相对于其股东银行在人事、业务上的独立，其实可以借鉴各商业银行当前基金托管部相对独立的情况，毕竟空间和业务上的隔离从各个商业银行基金托管部成立伊始就已经严格遵照执行了。

　　策划人手记

　　自《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》公布以来，已有7家银行向管理部门提交了设立基金管理公司的申请，他们分别是工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行和浦发银行。最新的消息是工商银行、建设银行和交通银行将获准设立基金管理公司。

　　我国的金融改革正处在间接融资向直接融资、单一银行体系向多元化市场体系过渡的进程中，银行设立基金公司有利于降低间接融资比重，在发展直接融资的基础上兼顾银行收益结构优化，降低银行体系的信贷风险。

　　众所周知，我国商业银行以存贷款业务为主，业务结构单一，银行对客户资源的挖掘多集中在规模大或盈利状况较好的企业，对客户资源的激烈争夺直接导致银行贷款审核与风险控制标准的下降，增加了银行的操作风险和违约风险。因此，允许商业银行设立基金管理公司，使商业银行以较少的资本金投入，打开银行业务的发展空间。同时，减少对资本耗损业务的投入，有利于商业银行保持资本充足率，促进银行精细化管理，提高资产质量。

　　此外，从国家宏观调控层面来看，商业银行设立基金管理公司有利于减缓商业银行的贷款冲动，吸引体外循环资金，对正在进行的宏观调控具有积极的意义。

　　为此，我们邀请了部分业内人士就商业银行设立基金管理公司后所面临的新情况进行了深入探讨，希望能够引起有关方面重视。

　　相关链接

　　《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》：

　　由中国人民银行、中国银监会和中国证监会联合制定，于2月20日起执行。

　　按照规定，商业银行设立的基金管理公司，在试点初期，既可以募集和管理货币市场基金和债券型基金、投资固定收益类证券，也可以募集和管理其他类型的基金。

　　不仅如此，商业银行与其设立的基金管理公司之间的关联交易实施细则，还将由银监会和证监会共同制定。

　　在风险控制上，商业银行设立的基金管理公司的工作人员必须与商业银行脱离工资和劳动合同关系，不得相互兼职。

　　相关图表

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