银行系基金托管应多元化
刘铁峰 经济学硕士,现任职于中央国债登记结算公司托管部
商业银行可以设立基金管理公司政策的出台,一方面对于改变目前商业银行较为单一的资产结构、增加股权投资收入、提高国际竞争力具有重要的意义;另一方面也意味着我国现有的分业经营、分业管理的局面将被打破,混业经营的大门将被开启,给我国构建和完善新的金融监管框架和科学合理的协同监管制度体系提出了新的要求。
作为其中一项旨在风险防范的重要措施,《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》作出了设立基金公司的银行不得担任此基金的托管人的制度安排。既然商业银行不能托管与其有着股权关系的基金管理公司发行的基金产品,那么,在现有商业银行独揽基金托管的格局下,由另外一家商业银行作为该产品的托管人就成为惟一的选择。问题的关键是,这种管理模式能否最大程度地防范风险和保障投资者的利益?
首先,隔离托管模式存在商业银行找不到托管银行之忧。按照目前的一般做法,基金的销售与托管往往是连在一起的,基金托管人的销售渠道和能力很自然地成为基金公司选择托管人时的一个重要标准,因此,营业网点相对较多的商业银行很可能最先获得基金公司的青睐,基金托管业务向这些银行汇集似乎不可避免。
事实上也是如此。据有关媒体报道,国内十家获得托管资格的银行中,工农中建交5大行就占了市场份额的9成以上,其中工行一家托管的基金到2004年年底达1230亿份,占市场将近35%的份额。但实际情况是,由于隔离托管制度的存在,各家银行都不太愿意将自己的存款客户转变为别的托管银行的基金资产沉淀,都希望别的银行客户通过基金设立转变为自己的托管资产,进而形成资金沉淀。商业银行即使在代销自身旗下基金公司的基金时,采取的策略也将是既积极又慎重的,因为同样的客户,留在银行内是存款客户,而流入自己的基金公司,因隔离托管,却成了别的银行客户。从理论上讲,把优质存款客户留在银行内,比交给基金公司运作还合算。基金公司的股权银行在托管问题上面临两难课题。
其次,这种管理模式存在交叉托管的道德风险。既不想放弃托管业务这块中间业务的“肥肉”,又避免出现客户资源流失的不利局面,商业银行之间很可能结成某种形式的联盟,达成交叉托管的“协议”。这样,结盟双方两不相欠,皆大欢喜。有媒体报道,日前中银国际发行的基金,被要求不能由中国银行来托管,最终找到工商银行托管。据悉,工商银行谋划未来发行的基金也找中国银行来托管。
有观点认为,交叉托管是一种纯粹的商业行为,各托管行应该会严格按照法律法规要求,保护投资人利益。但从另外一个角度看,将来可能出现的这种联盟在商业上其实是不应该的。商业银行之间本质上是纯粹的竞争关系,由于客户资料保管在托管行,很难讲托管行不会对管理人的客户产生兴趣。从国际经验和我国基金业数年的实践看,基金业之间的竞争除了体现在基金业绩和品牌方面的激烈竞争外,更深层次体现于对资金和客户资源的争夺。这是其一。
由于托管银行之间彼此对对方的基金组合都很清楚,姑且不论基金组合的保密性如何,如果出现违规操作行为,在利益的诱惑下,托管双方形成默契的可能和发生道德风险的概率是存在的,利益的交叉输送并非是杞人忧天,这显然不利于监管,也不利于保护投资者的利益。这是其二。
既然隔离托管使基金公司的股权银行面临被动,交叉托管又有一定的道德风险,有没有更好的办法来改变上述状况呢?从维护社会公共利益角度出发,为了防止道德风险发生并充分化解风险,可以在基金托管问题上考虑适当做一些突破。笔者提出以下几种思路:
第一,在现有规定的基础上,由商业银行对基金托管业务和基金管理业务进行选择。也就是说,由部分商业银行专门从事基金托管业务,不从事基金管理业务。这是一种比较激进的管理方法,其好处是既可以将商业银行的基金托管、基金管理、基金销售、自身投资的多种职能做适当隔离,又可以规避交叉托管弊端,有利于保障投资者利益。但不利之处在于,对商业银行从事基金托管和基金管理业务进行分工,势必形成新的利益分配格局,很可能遭致商业银行的反感,毕竟是减少了一块托管业务收入或基金管理业务收入而不能二者兼得。
第二,引入资质好、资本实力强、具备相应条件的信托机构加入到基金托管的队伍。这样做的好处是,既可以发挥信托机构在信托领域的优势,又可以通过引入其他类型机构介入基金托管队伍,改变商业银行独揽基金托管业务的局面,利于竞争机制的发挥。事实上也是如此。有媒体报道,在央行调整住房信贷政策后,“国内七大托管银行曾开会探讨有意达成价格联盟,一举将所有基金的现金存款利率下调到0.99%”。但不利的地方有,信托类机构尚没有从事基金托管业务的经验,具备基金托管条件的信托公司数量不多,尽管基金销售及资金清算仍需委托商业银行,但由于抢了商业银行基金托管饭碗而容易受到商业银行的抵制,另外还受到有关法律法规的准入限制。
第三、引入职业的托管机构加入到基金托管队伍。这种做法好处在于,由于职业的托管机构专注于托管业务,与相关各方没有直接的利害冲突,可以在各业务层面保持中立,依法维护各方利益;同时,由于其专职于托管业务,在托管领域积累了丰富的经验,因此更适合银行系基金托管人的角色。不利之处在于同样容易引起商业银行的抵制,也有市场准入方面的问题需要协调解决。
随着商业银行开始介入到基金业务,基金托管问题已开始引起诸方关注。特别是在目前分业监管的格局中,商业银行发展基金业务涉及到的托管人问题,其监管归属则并不明朗。《办法》也未对银行系基金的托管进行明确。作为托管人,最根本的职责是代表基金持有人的利益,面临着可能存在的风险,对基金托管领域进行适当调整将不可避免。