杉杉重大资产出售涉嫌违规

 
　　公司章程一年修改两次

　　董秘竟然声称不知道

　　在4月2日公布的2007年报中，杉杉股份才首次披露出售太阳能公司73.31%的股权。

　　对于杉杉股份未及时披露太阳能项目转让一事，许多股民在股吧中留言表示愤概。不少股民对杉杉股份资产处置的程序表示质疑，并称公司严重隐瞒重大资产出让信息，违反了重大资产出让信息公开法规条例，应赔偿投资者由此造成的损失。

　　不过，董秘钱程并不认为杉杉股份有错：“我们都是按照公司章程规定来做的，没有违法的行为。”

　　钱程对本报记者说：“按照杉杉股份公司章程规定：占公司净资产8%以下的资产处置项目，可由公司总经理办公会讨论决定，不用发布公告。”

　　公司章程明文规定让股民无法质疑，可是有人怀疑公司章程制定的背景有问题。

　　杉杉股份仅在2007年就修改过2次公司章程。现在的公司章程是去年7月份修改过的。而在第1次2007年5月份修改的公司章程中还写明，占公司净资产3%以下的资产处置项目，可由公司总经理办公会讨论决定。

　　但是，仅仅过了两个月，杉杉股份又“变卦”了，公司章程改为公司净资产8%以下的资产处置项目，可由公司总经理办公会讨论决定。有人指出这是为了掩饰杉杉股份将在2007年9月份卖掉太阳能项目的事实，因为杉杉股份的太阳能项目占公司净资产的6.11%。

　　对于这一质问，董秘钱程对本报记者说：“我不知道这事，我不知道公司章程修改的事。我记得一直都是8%啊！”

　　认为此属重大事件

　　一股民已进行投诉

　　杉杉股份太阳能公司的出售而没有公告，引起了其小股东们的不满，因为他们认为出售太阳能公司股权一事属于“重大事件”。

　　一位股民对《证券日报》记者说，已经有投资者在4月7日向证券监管部门投诉了杉杉股份。

　　4月21日，本报记者分别打电话给南开大学法学院万国华教授、中财法学院副教授胡小珂进行咨询。

　　万国华教授表示：“如果杉杉股份关于太阳能公司73.31%的股权在2007年9月底就已经处置了，而当时没做信息披露(该行为)，肯定有违法违规之嫌，尤其是有违中国证监会之《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》)相关规定。”

　　万国华教授认为，杉杉股份该行为违反了《信披办法》第30条之第2款重大事件披露义务。公司卖掉太阳能项目应属“公司的经营方针和经营范围的重大变化”。发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　胡小珂则认为，“杉杉股份卖掉太阳能项目属于重大资产，应该披露。”他表示：“判断重大资产不只是看它占公司净资产的比重，还要看它金额的大小。像杉杉股份这个项目达8千多万元的话，就应该算重大资产了。”据胡小珂介绍，在他接触的众多上市公司中，资产达到500多万就应该公告了，像杉杉股份这样项目达8千多万元的话，杉杉股份应该将其看作重大资产变动发布公告。

　　对此，钱程则一再向记者说明：“我们是按法律法规办事，公司章程就是这样制定的，我们没有违法。”

　　对于这种解释，万国华教授提出：“杉杉股份公司章程之规定不能成为其免责的理由，原因很简单：自律规则不得与国家强制性规则相抵触，否则无效。

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