4月23日，杉杉股份2007年度股东大会上出现了戏剧性的一幕。这一天，杉杉股份的实际控制人、前任董事长郑永刚(现为董事)走上前台公开批评杉杉股份的工作人员做错了，并代表董事会向投资者道歉。

　　据参加会议的投资者透露，郑永刚之所以道歉是因为杉杉股份没有公告就在去年9月卖了宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司的73.31%股权。面对到场投资者的质疑声，郑永刚无法保持沉默。

　　声称发展前景不好

　　毛利率却高达25.77%

　　事件源于4月2日，当投资者在杉杉股份的年报中看到太阳能项目被卖后，网上的质疑与谩骂就不曾停止，因为杉杉股份的太阳能项目一直被众多投资者所看好。他们一直不解杉杉股份为什么把太阳能项目给卖了？

　　太阳能公司是一家从事太阳能电池研发、生产、销售的高科技企业。从2006年8月开始，杉杉股份共持有太阳能公司73.31%的股权，共计成本为7467万元。

　　杉杉股份董秘钱程对此解释道：“在最近的媒体报道中就有提到太阳能项目不好的地方，甚至中央电视台都曾报道过这个项目前景不好，公司也觉得这个项目的经营不太好，才决定卖掉的。”

　　今年以来有媒体报道：生产太阳能电池片所需主要原料多晶硅极度短缺价格太高，导致成本过高。钱程还表示杉杉股份觉得没有核心力量去搞太阳能项目，此外，他还表示这个项目的经营并不理想。

　　不过，与钱程说法相矛盾的是杉杉股份年报公布的信息。据2007年报显示，到2007年年末杉杉股份的太阳能项目主营收入达13680.63万元，同比增长为77.29%，是杉杉股份主营业务中增长最快的业务，毛利率高达25.77%。

　　以上数据表明太阳能项目并不像钱程所说经营状况不好。那么，事实到底是怎样？是杉杉股份的年报出错还是钱程说错呢？

　　不仅如此，董秘钱程曾对本报记者说多晶硅极度短缺价格太高是公司卖掉这个项目的原因之一。

　　太阳能公司总经理胡宏勋教授曾在媒体采访中阐述，公司能利用回收的半导体工业废弃硅片生产太阳能电池，成本比使用太阳能级硅片的成本低，还保证公司已解决了原材料来源问题。

　　如果胡宏勋所说属实，那么，多晶硅的价格高低对杉杉股份的太阳能项目影响恐怕不会很大。

　　因而，有股民在接受本报记者采访时，感慨道：“7千多万的投资，搞了近三年，8千多万就卖了！”

　　这位股民质疑道，杉杉股份与买家真的没有关系吗？那么卖太阳能，杉杉股份为什么不发公告呢？

　　今年3月初，有市场传闻说杉杉股份太阳能项目已停产，准备出售。当一位投资者打电话向杉杉股份询问时却被告之那是谣传，杉杉股份并没有卖出太阳能项目，太阳能公司也没有停产。

　　4月23日，上述杉杉投资者再次与本报记者联系，表示之前欺骗他的杉杉股份的工作人员承认他当时说了谎，因为他以为那位投资者是太阳能的用户。

　　试问，对于早在去年9月份就已经出售的太阳能公司，杉杉股份的员工为什么要向自己的股东撒谎？

　　因而有投资者认为，这是因为杉杉股份与买家有特殊关系，所以替其掩饰。对此，董秘钱程只是说了一句话：“我们这次卖掉太阳能项目不属于关联交易。”

　　可投资者相信吗？

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　　公司章程一年修改两次

　　董秘竟然声称不知道

　　在4月2日公布的2007年报中，杉杉股份才首次披露出售太阳能公司73.31%的股权。

　　对于杉杉股份未及时披露太阳能项目转让一事，许多股民在股吧中留言表示愤概。不少股民对杉杉股份资产处置的程序表示质疑，并称公司严重隐瞒重大资产出让信息，违反了重大资产出让信息公开法规条例，应赔偿投资者由此造成的损失。

　　不过，董秘钱程并不认为杉杉股份有错：“我们都是按照公司章程规定来做的，没有违法的行为。”

　　钱程对本报记者说：“按照杉杉股份公司章程规定：占公司净资产8%以下的资产处置项目，可由公司总经理办公会讨论决定，不用发布公告。”

　　公司章程明文规定让股民无法质疑，可是有人怀疑公司章程制定的背景有问题。

　　杉杉股份仅在2007年就修改过2次公司章程。现在的公司章程是去年7月份修改过的。而在第1次2007年5月份修改的公司章程中还写明，占公司净资产3%以下的资产处置项目，可由公司总经理办公会讨论决定。

　　但是，仅仅过了两个月，杉杉股份又“变卦”了，公司章程改为公司净资产8%以下的资产处置项目，可由公司总经理办公会讨论决定。有人指出这是为了掩饰杉杉股份将在2007年9月份卖掉太阳能项目的事实，因为杉杉股份的太阳能项目占公司净资产的6.11%。

　　对于这一质问，董秘钱程对本报记者说：“我不知道这事，我不知道公司章程修改的事。我记得一直都是8%啊！”

　　认为此属重大事件

　　一股民已进行投诉

　　杉杉股份太阳能公司的出售而没有公告，引起了其小股东们的不满，因为他们认为出售太阳能公司股权一事属于“重大事件”。

　　一位股民对《证券日报》记者说，已经有投资者在4月7日向证券监管部门投诉了杉杉股份。

　　4月21日，本报记者分别打电话给南开大学法学院万国华教授、中财法学院副教授胡小珂进行咨询。

　　万国华教授表示：“如果杉杉股份关于太阳能公司73.31%的股权在2007年9月底就已经处置了，而当时没做信息披露(该行为)，肯定有违法违规之嫌，尤其是有违中国证监会之《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》)相关规定。”

　　万国华教授认为，杉杉股份该行为违反了《信披办法》第30条之第2款重大事件披露义务。公司卖掉太阳能项目应属“公司的经营方针和经营范围的重大变化”。发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　胡小珂则认为，“杉杉股份卖掉太阳能项目属于重大资产，应该披露。”他表示：“判断重大资产不只是看它占公司净资产的比重，还要看它金额的大小。像杉杉股份这个项目达8千多万元的话，就应该算重大资产了。”据胡小珂介绍，在他接触的众多上市公司中，资产达到500多万就应该公告了，像杉杉股份这样项目达8千多万元的话，杉杉股份应该将其看作重大资产变动发布公告。

　　对此，钱程则一再向记者说明：“我们是按法律法规办事，公司章程就是这样制定的，我们没有违法。”

　　对于这种解释，万国华教授提出：“杉杉股份公司章程之规定不能成为其免责的理由，原因很简单：自律规则不得与国家强制性规则相抵触，否则无效。

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