2006中国并购年会实录

吴晓灵：鼓励阳光并购 提升中国企业全球竞争力

　全国工商联并购公会于4月15日在北京召开“2006中国并购年会”，主题为关注并购整合，提升公司价值。新浪财经特约网络支持。下面是中国人民银行总行副行长吴晓灵女士做演讲。

　　吴晓灵：女士们、先生们，早上好。我今天演讲的题目是鼓励阳光并购，改善资源配置效率，提升中国企业的全球竞争力。

　　大家都知道，并购是市场经济中优化要素配置，增强企业竞争力，提升企业价值的有效途径。但是当前中国尚未给并购创造良好的制度环境，从而影响其效率的发挥。我想，第一，我们看一下并购的积极作用，应该说，通过并购重组，我们可以实现产权结构的调整，改变企业的控制权，实现治理结构和管理层的重组，让更有效率的机制和更有能力的人来控制企业。

　　通过并购重组，我们能够实现产业的整合、企业的重组、市场布局的调整，提高企业的核心竞争力，提升企业盈利能力和市场价值。通过并购重组，可以促进中国企业股权结构的变革和产业结构的调整，应该说，并购重组在世界企业资源的重整方面发挥了很大的效益，取得了很多的成绩。中国也缺乏成功的案例，比如说海尔对宏星和爱博的并购，伊利和蒙牛在奶制品产业的并购，都实现了企业竞争中的规模经济与范围经济。

　　但是，我们也应该看到，中国并购市场中还存在着很多的问题，第一，是近年来，中国出现了企业并购重组的浪潮，但是行政主导的倾向大于市场主导的运作。因为我们国家很多的行业都是国有企业作为主体的，我们的国有企业在运作主体方面，所有者到位这方面做得还并不是很够，因而谁是并购重组的决策主体，谁来决定可以参加并购，或者是被并购，应该说，在很大程度上，权限并不是非常清楚的，因而很多时候是由政府的主管机关做这样的事情，因而会产生这样的现象，就是政府主导的成分多于市场主体自主运作的成分。

　　第二，一些并购重组的失误，导致企业经营失败，影响了社会的稳定。今天在这个会说，我也非常遗憾的提到德隆系，应该说从04—05年，我本人参与了德隆系的风险处置全过程，不管当初他(唐万新)是怎么想民营企业的扩张的，他在他的实业范围之内，当初运作还是比较成功的，但是后来由于收购、兼并没有很好的实现产业的整合，在利用金融机构来融资的时候，没有很好的遵守金融法规，因而最终酿成了严重的金融风险，给社会带来的不稳定的因素，我想这不能不是民营企业走向并购重组当中的遗憾。

　　第三，并购中的不规范运作侵犯了利益相关者的权益，产生了国有资产流失的议论和逃避银行债务的现象，给并购重组蒙上的阴影，现在社会上对并购重组有各种各样的议论，其实就是这些不规范的行为带来的副作用，在并购中出现的低价转让土地的问题，把债权人的债务悬空，逃避债务的问题。

　　另外，在国际上，种子企业、海外并购受阻，在国内，外资并购中资很多行业，比较有实力的中资企业，比如说西北轴承、锦西化工机械等等。国外在并购当中，都有很多的法规，我们中海油到海外收购，还有其他企业到海外收购，都会受到当地的一些法规方面的限制，我想我们国家在并购方面，应该说还没有完整的法规，这些都是我们并购当中所存在的问题。中国并购市场运行不规范，不能充分发挥效应的原因是什么呢？我想有五方面的原因。

　　第一是产权界定不到位和非公经济政策落实不到位，使并购主体自住性受到限制，加大了并购的风险，降低了并购的效益。我们经常做很多的并购工作，最后说并购不行，说这个人，这层的机构，这个企业没有权利做并购，特别是在国有企业，因为国有企业的并购到底是谁最后说了算，谁是集体企业的最终代表呢？还有我们的非公企业有没有权利有没有资格介入某些行业呢？这些政策的界定，并不是非常清晰的，因而最后运作了很长时间的并购，最后不得不中途夭折。

　　我们想，如果要想形成一个以企业为市场并购主体的格局，企业的产权必须是清晰的，我们应该格外的关注当前的《物权法》的设立。物权法实际上是对宪法当中平等的保护各类产权的具体落实，只有清晰地界定了产权，才能界定每一个市场主体的行为边界、权利边界。

　　有些同事担心，说物权法当中明晰了对个人产权的保护，就会伤害公共财产神圣不可侵犯的原则，我想有一个误会。第一在法律上公与私的界限，我个人认为，应该是政府公权力与不管是什么所有制企业的权力相对应。应该说公和私是以公权力和社会其他的另外一级划分公与私，这是法律上的界限。

　　但是在日常中，公也有大公和小公，当我们立法的时候，应该以政府公权力为一级，剩下所有的市场参与者无论你是国有的、集体的还是私营的，都应该作为法律规范的另一级，应该在司法的调整范围之内。如果我们明确了这样的界限，实际上在市场的运行主体中，大家按照平等的规则来进行运作的话，不会产生侵蚀国有资产的问题。

　　第二个原因，就是我们没有形成有效的企业经营者激励约束机制，出现了一些并购者有意模糊产权结构和模糊控制权的问题。我想，郎咸平先生批评了我们的收购，有一些企业的经营者，他是企业的创业者，把濒临破产的企业，变成了对国家有几百亿贡献的企业，但是最后没有得到应得的一份，有些人觉悟比较高，但是有些人心理不太平衡，总要想各种办法，把他认为应该得的那一份，通过复杂的并购和产权结构给固定下来，于是就产生了一些有意模糊的问题。不管是在产权上，还是在控制权上。

　　第三，就是资本市场发育不够，缺乏除了上市交易之外的合法交易渠道，不能形成有效的价格发现机制，使并购价值失去公允的参照系，并购价格合理性的判断标准难以掌握。是不是国有资产流失的时候，我们应该有一个价格的参照系，什么样的价格是公允的价格，没有使我们的国有资产流失呢？这个价格靠什么形成呢？我们现在唯一形成价格的是上市企业，由于我们资本市场的不健全，上市企业的价格也未必是公允的价格。

　　我们在97年对资本市场进行了整顿，取消了柜台交易、场外交易，在当时经济混乱的情况下，这是正常的。但是一个社会当中，股份制企业的最大特点，就在于他以自己出资的有限份额承担责任，而且股权必须有流动性，这样的话，才可以对一个企业看好的投资人进入企业，当不看好的时候，可以退出来，让另外好的人进去，股权的流动是股份制企业生存的生命力所在，但是我们现在的企业，没有合法的股权流动的渠道，只能在上交所一个很窄小的渠道中上市，这样不得不形成资产价格的扭曲。

　　另外，国内存在着很多的产权交易市场，为了避免使产权交易市场变成场外交易市场，因而不允许产权交易市场把一个股权进行分割转让，必须整体转让，这样都使股权失去了正常流动的渠道，因而不可能形成一个合理的价格，如果没有一个市场上合理的价格，也就谈不上我们的国有资产是不是流失的标准。只有有了一个公允的市场转让价格，才可以判断我们的国有资产是不是流失了。

　　第四，并购主体融资渠道不畅，有些企业为达目的，出现了不规范的融资行为。银行是吸收公众存款的经营企业，银行的特性决定了它必须稳健经营，必须保守经营，银行不可以冒险，他要对所有的存款人负责。并购是一个高风险的行业，刚才黄主席也讲了，并购会有很多的失败，如果不夸张的说，应该是70、80%的并购是要失败的。

　　这样一个高风险的行业，是不能够由信贷资金来介入的，但是我们国家除了信贷市场以外，资本市场、债券市场，极其的落后。我最近一段时间老说，在某种程度上，中国存在着金融压力的现象，我想就是没有放开投资人和筹资人的自主权，如果我们的并购企业没有融资的渠道，那么看到再好的项目，也只能拱手上给他人。

　　第五，有些企业经营主导思想不稳健，对多元化经营和产业整合认识有偏差，盲目扩张，形成了高负债经营的局面，经营失败后，累及银行及其他相关企业，我想对于多元化经营，有些企业认识不太正确，前一段时间，为了做大、做强，不顾产业整合的客观规律，盲目的深入到了自己不了解的行业去经营，以为可以东方不亮西方亮，实际上当你不了解这个行业的时候，你惬意的涉足这个行业就会注定在这个行业的失败。而且由于我们直接融资的渠道不畅，很多的企业当它盲目扩张的时候，都想尽一切办法来套取银行的信贷资金，当并购失败的时候，就会累及银行，使银行产生巨额的不良资产，企业也会采取拖欠其他企业资金的方式来融通资金，最后也会累及其他的企业，因而给并购市场带来不良的影响。

　　针对这些问题，我想应该创造阳光并购的制度环境，提升中国企业的竞争力。

　　阳光并购是指并购过程的合规透明和并购结果的公开透明，这需要从制度环境和并购主体约束两方面创造条件。我已经超时了，就简单讲了。第一完善法律法规，为阳光并购创造制度环境，不断完善国有资产经营管理体制，完善集体企业经营管理体制，建立各类产权的登记制度，在明晰产权的基础上，保证并购主体的自主权和决策权，促进产权结构改组的明晰和透明。

　　第二，建立规范的企业者经营激励约束机制，尊重创业者的劳动，给他们股权激励，改进完善企业人事制度，尊重股东的用人自主权，让并购真正成为淘汰落后管理者的有效机制，促进企业并购后控制权的公开透明。建立多层次资本市场体系，完善上市公司的并购规则，建立场外交易制度，为非上市股权和大额股权交易提供合法的交易平台，为股权价格的形成提供制度安排。

　　给市场主体以更多的自主权，为合规并购提供正常的融资渠道，中国不乏有战略眼光和经营管理能力的企业家，中国不乏有风险识别能力的投资人，但是中国缺少把他们撮合起来的平台机制，我们应该建立合格投资人制度，在这个范围内，应该允许发行国际上所有成熟的金融工具，给私募基金以合法的地位，让金融成为中资企业战略并购和参与国际并购的助动力。

　　第三，建立并购主体的约束激励机制。

　　全国工商联并购公会要发挥市场自律组织的作用，在成员企业和并购市场的参与者中促进新会计准则的运用。并购市场的参与者，无论是并购方和被并购方，应加强诚信建设，在并购中进行阳光操作，保护债权人的权益，才能够更有效的推动企业并购。

　　并购主题要不断完善自身治理结构，增强企业经营的社会责任感，企业作为社会经济组织的主要组织形式，是最大限度降低交易成本，实现社会效益最大化的组织，妥善处理出资人、代理人及利益相关者的关系是实现企业目标的重要保证。

　　要加强对企业董事会和高管层的教育、培训，不断明确自己的职责、责任和法律义务。在为社会增进财富中实现自身的价值。

　　我就讲这么多，谢谢大家。

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