谁来拯救国美品牌

　　社科院工业经济研究所研究员、经济管理出版社社长 张世贤

　　“我最担心陈晓的‘鱼死网破’说法”

　　作为旁观者，对于国美控制权之争，我们看重它的制度经济学案例。

　　这次控制权之争是一个非常典型的产权经济学的教学案例。好在这次双方基本都是按规矩出牌的。黄光裕的案子已经判过了，该打该罚都有了，在这种情况下，中国法律还允许他作为控股股东来主张自己的权利，这本身就是社会文明进步的一个表现。黄现在是在合法规的前提下进行这个事情。

　　双方争取各自权利是合情的，双方坐下来谈是合理的，再合情合理走到合法的这一步，以投票来主张股东的权益。没必要非得闹到“不是鱼死就是网破”的地步。

　　说到底，这场纷争是控股股东和法人董事会的控制权之争。这在法律上是一个委托代理关系。委托代理关系是产权经济学的核心设计，没有这个就没有现代企业制度。但是这种制度设计从一开始就埋下了一个伏笔，就是委托者和代理者之间目标的不一致、目标的偏离甚至是走样，委托人总是希望代理人按照自己的目标去经营、管理，可是代理人总会有自己的目标修正值，这样一来就会导致公司控制权的争端。

　　股东有股东主张的权利，这是法律规定的；法人治理结构的董事会有董事会的权利，它是被授权的。在这个过程中，我们需要注意到，委托人把他的权利委托给代理人，这里面本身就是一种权力的让渡，这种让渡会不会出现所谓的代理人道德陷阱？会的。委托人因此可能会面临一种逆向选择：选择有能力的不忠于自己的，这会违背自己的意愿；而选择没能力但忠于自己的，对公司又不利。

　　就国美股权之争而言，现在创始人的权利受到了损害，他当然要主张权利，这是合法的；但作为董事局、作为法人治理结构，它是代表上市的国美公司，也号称自己是代表全体股东的权利。这就出现一个逻辑上的悖论，全体股东的权利和创始股东之间的权利怎么划分。

　　对于经营者来说，其实现在委托也好、代理也好，严格来说经营者的目标还真不是股东价值最大化，因为利益相关者的理论在现代企业制度当中说到的可不仅仅是股东的价值，国美做到今天并不是由于股东价值增加，而是由于消费者价值增加了。国美的模式，国美这个品牌的创造，就在于它为消费者创造了最大价值，上它那买东西物美价廉，同时也给像海尔、美的这样的制造商创造了价值，扩大了生产，也为国家的税收创造了价值，同时也为股东创造了价值，这是新的利益相关者理论。

　　所以，我们现在不能强调股东价值最大化，而是提出作为利益相关者的价值均衡化。如何保证各方面的利益相关者价值均衡化，是这场控制权之争未来对于国美发展走向的一个很重要的方面。

　　至于国美是民族品牌还是外资品牌的争论，我的看法是，国美是由黄光裕创造的，是在中国市场上产生的一个民族品牌，这是不可改变的。打个比方，假如有中国资本收购了可口可乐，但可口可乐还是美国品牌，不是中国品牌，民族品牌的本质是改变不了的。

　　一个品牌从产生之日起，其实就已融入了其创始人的性格所赋予的这个品牌的价值理念。在这方面，黄光裕的历史功绩是不容抹煞的，除非这个品牌通过这一场争论和争夺，最后导致两败俱伤，这个品牌消亡了，那才是历史的罪人。

　　我现在担心的是，千万别像陈晓说的，不是鱼死就是网破，两败俱伤对于双方、对于公司、品牌、社会都是极大的伤害。假如最后控股股东在这一场投票当中失败了，真的要把非上市那部分剥离出来，造成两个国美之争的话，到那一步可能就是不可收拾了。

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