“海星超市”停业背后的并购迷雾

“快”并购的风险

有专业人士认为，在购宝并购海星商业资产的过程中，有许多教训值得其它投资者借鉴。

首先是尽职调查阶段，德勤在进行初步的尽职调查过后曾建议购宝集团，因为民营企业普遍存在帐目问题，对于零售这种业态应该采用资产收购这种方式，而不用去承担其债务，以规避风险。

但据本报看到的当时双方签订的协议条款中规定，购宝集团承担海星商业资产负债表上与零售业务相关的负债。

“这无疑为后来的矛盾埋下了隐患，德勤的建议是用资产收购的方式，只买其资产，将负债全部剥离，这样是最干净也是风险最小的。另外，购宝方面只用了自己内部的几个法务人员，并未有聘请专业的并购业律师，这使得一些方面可能存在考虑不周全。”一位审计界业内人士称。

其次的风险控制点在于，付款的时间与比例，从2006年2月份起，购宝集团开始逐渐给海星集团打款，至2008年5月31日前，已经将总标的的85%约1.8亿元付给海星集团，而这个时候德勤对于财务与净资产的审计结果仍未出来。

“按道理说，没有得到审计结果，我们一般会让客户留少约一半的金额，以防范后续出现问题。”大成律师事务所合伙人李云丽分析。

而海星方面，则在出售海星商业资产之时并未有及时向各家供应商告之。

“我们都没有接到通知，只是后来知道当时海星在一份名为《各界导报》的媒体上发布了一个很小的声明，这份报纸现在已经停刊了。”多家海星超市的供应商向本报记者确认。

“海星确实在这一点上做得有些不当，因为如果先通知了供应商，那么供应商若不放心，会要求海星先付掉应付帐款，然后再允许交易。”一位知情人士透露。

而倘若购宝集团没有于2008年4月签署补充协议中规定交割日的净资产要求，或许其此时也没有充足的理由来拒绝支付3000多万的尾款。

问题是，现在需要有一个双方均认可的净资产审计报告来作为依据。

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