“海星超市”停业背后的并购迷雾

净资产争执

在商务部批准该并购后，购宝集团陆续进行打款，并在2008年6月1日正式完成对海星超市的交割，“但随后几个月，发生供应商前来收款且帐目对不上的情况”，购宝一位人士回忆。

在购宝对外声明说，2009年2月23日，海星集团不明身份人员冲击并强占购宝公司办公区，直接导致购宝公司于2009年2月25日停业。

海星集团则对此说法并不认同。

海星超市停业事件发生后，在当地政府主持下，双方参加了3月2日、3月10日和3月12日的会议，但仍无结果。到3月19日，购宝发布了最新的对外声明，称海星在出售海星商业过程中存在虚增营业额、虚增净资产、询证函作假、存在帐外帐等。

对此，海星则指责购宝多次拖延付款，并声称2005年签协议后查帐的时间有一年，如果购宝指责的这些都属实，为什么购宝会在去年6月1日正式交割了资产？此外，“购宝仍欠尾款与房租费”。

不过，在海星公开声明里，承认存在一份于2008年4月28日签署的补充协议，按该《资产转让的补充协议三》，双方重新约定了资产转让的条款，包括调整最终的交易价格和违约金的处理，交割日的有效净资产价值，并约定购宝集团须于2008年4月30日支付收购款至85%，5月31日双方进行盘点交割，余款15%应于2009年3月31日前支付完成。

根据本报看到的该份协议，其中规定交割日时净资产应不低于5125万元，若低于该金额，则购宝可于付款中扣除。

购宝集团称，海星于去年6月1日正式向购宝集团交割资产，根据交割时海星提供的报表显示，海星商业2008年5月31日净资产为人民币1.767亿元，供应商应付帐款为人民币8258万元。

而本报获得的一份德勤会计师事务所于2008年6月25日出具的初步报告显示，上述海星商业资产至2008年5月31日的净资产为负3800多万元人民币，另一份由上海中瑞诚会计师事务所得出的结果也与该金额相近。

购宝的人士表示，因为两家的审计结果与之前补充协议里的有效净资产相差约9000万元，因此根据条款其不但不应付剩下的3200多万元，海星还应根据条款将差额补还给购宝。

据一位参与过审计的人士透露，这份报告并不是最终的审计报告。

在去年8月，双方曾在上海进行谈判，对于最后的净资产评估标准又进行协商，“在此基础上有所调整，不过，显然怎么调整也调整不到正值”，上述人士称。

对此，海星集团表示，其从来没有看到过这个审计报告，是在这次事件中才得知这个数字，数字的形成过程其没看到也就不清楚是如何形成的。

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