黄雀在后：中孚实业“大非”争夺调查

又是一场空手套白狼的游戏，但这一游戏的输赢似乎还未见分晓。

去年底开始，一场源于中孚实业(600595.SH)四年前股改的股权争夺战，让远在陕西省商洛市的五家农村信用合作联社如今如履薄冰，他们分别来自陕西山阳、丹凤、商南、镇安和柞水五县。

而同样不安的还有当地一家民营企业——陕西必康制药有限责任公司(下称必康制药)董事长李宗松，他正为一笔金额超过1亿元的贷款心急如焚。这笔从2005年下半年到2006年上半年，由上述五家农信社联合为必康制药提供的总额超过1亿元的短期流动资金贷款，在去年底刚引发了一次小规模的风波。

这一借贷纠纷牵扯到的另一主体则是合同担保人——上海易融企业发展有限公司(下称易融公司)。

2007年3月，短期贷款开始进入还款期，但必康制药未能如期还款。随后，陕西省高级人民法院按担保合同，对担保人易融公司采取强制执行措施。

强制执行过程中，易融公司2004年4月的一笔关于中孚实业股权的信托投资浮出水面。自此，原本一件普通的借款、担保合同纠纷又引发横跨陕西、上海的信托受益权转让纠纷。

这一纠纷的一方是上海易融企业发展有限公司，另一方则是2005年曾与易融公司签订信托受益权转让协议的上海般诺电子科技有限公司(以下简称般诺公司)以及中融国际信托有限公司(以下简称中融信托)。

信托受益权争夺战一时硝烟翻滚，陕西与上海两地法院甚至就同一事实作出了完全相左的裁定或判决。各方争夺的焦点实际上是对上市公司中孚实业2004年时一笔占比高达14.21%的法人非流通股实际控制权的争夺。

这笔2004年7月份转让价格仅为4.12元/股的“大非”，经历2005年中孚实业股权分置改革以及2006年8月首次解禁后，股价最高时曾在2007年9月达到74.22元/股的顶峰。

从借贷纠纷到信托纠纷，再到股权分置改革……陕西商洛市储户存款的命运，与资本市场看似毫不相干的事件紧密联系在一起。中间种种由头、诉讼纷争到底是如何演义的？背后又隐藏着怎样的逻辑？

易融轻取14.21%的“大非”

如果追根溯源，不得不回到2004年中孚实业股改前夜。

2003年5月23日，离2002年中孚实业上市近一年，当日收盘价13.07元/ 股。

当日，中孚实业发布公告称，5月22日该公司接到大股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称河南豫联)的通知：河南豫联大股东河南巩义市人民政府(原巩义市国资局)和一家名为Ever wide Industrial Limited(东英工业)的香港公司，于2003年5月21日签署了《股权转让意向书》和《委托管理协议》，拟将巩义市人民政府持有的河南豫联全部国家股14866万(占豫联集团总股本的78.8%)股权转让给东英工业。

同年12月11日，中孚实业再次公告，确认东英工业已成功收购其大股东河南豫联78.8%股权。

据中孚实业现任董秘姚国良介绍，当时中孚实业大股东河南豫联集团正经历一波“国退民进”的国企改革浪潮，而河南豫联之所以选中注册地在英属维尔京群岛，总部设于香港的东英工业，是因为当地政府主管部门想找一个金融资本和实业资本结合紧密的公司来接盘。

正是2003-2004年中孚实业大股东河南豫联的国企改制，成为日后中孚实业股权之争、信托纠纷的由头。

因为东英工业此次收购意味着中孚实业实际控制人发生变化。按照《证券法》相关规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。河南豫联当时持有中孚实业44.18%股份，东英工业收购河南豫联78.8%的股权事实上已触发了上述规定，即需向中孚实业其余股东发出收购要约。

2004年7月28日，为避免全面要约收购义务，豫联集团将其持有的2500万股中孚实业法人股(实施利润分配方案后股本数为3250万股，占中孚实业总股本的14.21%)转让给一家信托公司——中融信托。

股权转让后，豫联集团持有中孚实业29.97%的股权，从而避免了全面要约收购义务，中融信托则以持有14.21%的股权成为中孚实业第二大股东。

然而，中融信托幕后的实际控制者便是上海易融公司。早在此次收购的三个月前，即2004年4月22日，易融公司便与中融信托签订《资金信托合同》。约定易融公司向中融信托交付1.03亿元信托资金，由中融信托以其自身名义受让河南豫联持有的中孚实业法人股2500万股，占中孚实业总股本14.21%，信托期限三年，信托委托人和受益人为易融公司。

在河南豫联与中融信托签订股权转让协议后，中孚实业也于2004年8月6日对信托关系作出公告，易融公司成为中孚实业14.21%股权的实际所有者。随后，中融信托于2004年8月12日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记。

显然，上海易融收购中孚实业是早有打算。

公开资料显示，上海易融企业发展有限公司于2002年9月18日注册成立，其注册资本为一亿元人民币。公司主要从事公路设施、城市基础设施、交通运输业投资、实业投资及企业收购兼并、资产重组、上市等有关投资银行业务。

易融公司董事长俞捷这样描述当时的情况：“中融上海负责人汪浩向我们推荐了这个项目。当时考虑到中融公司有股权管理的经验，而此前我们没有直接持有上市公司股权的经验，所以双方选择了合作，而不是避开信托公司直接收购。”

同时，俞捷也深知，当时还不能流通的法人股与流通股计价方式存在巨大差别，而一旦中孚实业股改成功易融便可从套现中获得不少收益。“我们也考虑到全流通后，原先持有的法人股有着比较强的变现能力以及可以赚取的巨大差价。”俞捷说。公告显示，河南豫联与中融信托之间达成的股权转让价格为4.12元/股，当日中孚实业收盘价为5.69元/股。

实际上，易融公司是一分钱未出便获得了中孚实业第二大股东的地位。

根据易融公司与中融信托签订的《资金信托合同》第二十条规定：易融应当按照约定的时间分三期将信托资金汇至乙方指定的信托账户，最后一期付款日为股权过户完成之日起六个月到期前三天。

然而，直至一年后，即2005年4月13日，易融公司在中融信托的介绍下，与上海另一家公司般诺公司签订《信托受益权转让协议》时，“委托人尚未支付任何信托资金。”

易融公司董事长俞捷接受本报记者采访时承认：“易融2004年是有支付能力的，当时易融账上就有一个亿的现金。”而之所以迟迟不付款，“是因为当时的市场普遍都是这种做法，包括购买土地。我们是按照习惯方式运作，觉得也是可以的。”

俞捷也强调，一直没有付款，也是因为从2004年底开始中融信托就一直在跟易融公司谈信托受益权转让事宜。

“尽管合同上规定信托资金应该分三批支付给中融，但中融已经开始向我们推荐信托受益权转让方。当时，我们考虑到中孚实业的股权分置改革方案尚未有明确结果，时间表还没定下来。在当时的情形，我们付款也无利可图，而中融公司也一直没催，所以就一直那么拖着。”

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