黄雀在后：中孚实业“大非”争夺调查

般诺再接盘有关联交易之嫌？

俞捷口中所说的中融寻找的下家，便是此后信托合同纠纷争议的另一方焦点上海般诺公司。

2005年4月13日，在中融信托的运作下，中融信托、易融公司、般诺公司三方签订了《信托受益权转让协议》。

当日，中孚实业收盘价为4.89元/股，比此前河南豫联与中融信托之间达成的股权受让价格4.12元/股高出18.7%。

按照俞捷的说法，“中融所提供的般诺方案非常有诱惑力。根据该方案，不仅般诺公司可承接我们之前拖欠中融公司的信托资金1.03亿，同时还可获得另外1.03亿元的收益。”

协议约定将信托合同的受益人变更为般诺公司，般诺公司应在2005年6月15日前向转让方易融公司支付1.03亿元的转让价款；受益权转让后，易融公司作为委托人的法律资格不变，仍行使委托人的权利义务。

两天后，易融公司、般诺公司及河南豫联三方签署《致中融公司三方确认函》。约定中融公司在《股权转让协议》项下的1.03亿元股权转让价款将由般诺公司直接支付给河南豫联。

信托受益权转让协议签订之后， 认为可以空手渔利1.03亿元的易融公司便将此案放在一边，这一放便是两年。

据熟知此案的人士透露，这两年期间，易融公司深陷河北证券一案无法自拔。

中国证监会公开资料显示，自2002年1月14日至2005年12月31日，河北证券累计挪用客户交易结算资金约5.7亿元。随后，河北证券被证监会责令关闭。该案也是新破产法实行后的全国首起金融机构破产案，涉及百万股民。

据易融俞捷介绍，2005年左右，易融曾向河北证券一个股东提供1亿多贷款，河北证券用客户保证金做抵押。

“贷款的初衷是用来做贸易，但没想到该股东将其用来收购其他股东的股权，目的是控股河北证券。但后来由于河北证券经营不当，最后不得不破产清算，因此目前易融公司1.6亿元左右的贷款还没收回。”

另一方，进局接盘的上海般诺公司却偏偏赶上了上市公司中孚实业股改风云变幻的两年。两年间，经历股改风云的中国股市却开始逐步走出熊市的泥淖，中孚实业股价一口气从2005年4月13日的4.89元/股涨至2007年4月18日的26.78元/股，涨幅4.47倍。

然而截至2007年4月18日，般诺公司1.03亿元的股权转让款既没有打到易融公司或中融公司的账户，也没有直接支付给河南豫联。般诺公司是一文未出却获得了如此高的浮盈。

工商资料显示，上海般诺电子科技有限公司2004年12月1日在上海成立，注册成本为200万元，2005年5月，注册资本从原来的200万元增加到5000万元；法定代表人为许霜霞。

奇怪的是，这家从事电子、计算机领域内的技术开发、技术转让经营的公司自成立之初到2006年，除与易融公司签订《信托受益权转让协议》外，未发生任何经营活动。这一点得到该公司财务总监许四海的亲口承认。

而在陕西商洛市公安局经侦大队的一次询问笔录中，许四海如此描述成立般诺公司的初衷：“般诺公司就是为和易融转让信托受益权这笔投资成立的……2004年，河南豫联公司的一个人和我一个朋友认识，通过我的这个朋友我知道上海易融公司委托中融公司这个中介取得了3250万股中孚实业股票的受益权，但是一直没有支付给豫联价款。经过我和豫联商量，决定由我们创立一家公司把这3250万股中孚股票的受益权取回来。”

许四海在笔录中所表述的“河南豫联公司的一个人”，尚未确认是谁。然而，通过查证，本报记者发现，般诺公司法定代表人许霜霞，即许四海的姐姐，乃是当时中孚实业独立董事宋全启的妻子。

宋的另外一个身份是河南万国咨询开发有限公司董事长，2003年东英工业收购豫联股权时，东英所出具的收购报告书的内容均为万国咨询公司提供。

另外，传闻称宋本人为河南豫联的控股股东香港东英工业的实际控制人张高波的河南大学同班同学。2003年东英入主河南豫联，便有赖宋全启的牵线搭桥。不过上述传闻并未得到中孚实业以及许四海的证实。

由此可见，般诺将目标对准中融所持有的中孚实业14.22%法人股，意欲何为已十分明确；而此次受益权转让也存在着上市公司关联交易的可能。

面对本报记者上述疑问，许四海答道：“我们开始时曾咨询过专家，专家认为这个没有关系。”

上市公司中孚实业董秘姚国良也表示，对于宋全启以及般诺公司之间的关系，中孚实业并不知情。“这个不是上市公司关注的事情，是股东层面(指河南豫联与中融信托)的事情。2006年后，中孚实业就不再与宋合作了，此后就没有联系了。”

般诺减持获2.57亿元

无论易融、般诺还是中融信托，之所以选定中孚实业的非流通法人股，都是看准了上市公司股权分置改革后可获得的巨大收益。

2005年6月19日，在上述三方信托受益权转让协议约定的1.03亿元股权转让价款应付款日到期四天后，中孚实业股权分置改革的大幕正式拉开。

当日，中孚实业公布《有关股权分置改革试点重大事项公告》，宣布公司股票自公告发布之日起停牌。在其公布的股权分置改革的主要非流通股股东里，中融信托所持有的占总股本14.22%的3250万股赫然在列，位列非流通股股东第二位。

2005年8月22日，中孚实业公布《股权分置改革方案实施公告》，提出流通股股东每持有10股流通股股票就可获得非流通股股东支付1股股票对价的方案。

经过股权分置改革，中融国际信托所持中孚实业股份由14.22%被摊薄至11.18%。同时，作为持股比例超过10%的“大非”，还得做出如下承诺：自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。在承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月不超过10%。

2005年8月29日，股权分置改革完成后，公司复牌第一日，中孚实业大跌23.04%，以3.44元/股收盘，跌破此前河南豫联与中融信托之间达成的4.12元/股的受让价格。

然而，一年之后，“大非”中融信托首次解禁，但2006年8月29日的股价已经回升至6.57元/股；而在解禁后一年即2007年8月29日，中孚实业股价已至67.33元/ 股的“天价”。从2005年8月29日股改完成后的两年内，中孚实业股价最高涨幅超过了20倍。

根据2007年4月26日中融信托公司出具的《中孚实业(600595)股权投资信托清算报告》，截至2007年4月25日，中融信托受般诺公司委托共出售股权9,405,790股，买进160,000股，获得现金约2.57亿元。

数据显示，中融信托大量抛售所持中孚实业股票行为主要发生在2007年4月20日至2007年5月20日之间，短短一个月中融信托受信托受益人上海般诺授权共减持中孚实业股份1100万股，占到中孚实业总股本的4.82%，减持价在25元/股-30元/ 股之间。

般诺公司之所以选择在这个时候抛售，一个难言之隐就是自2007年3月份以来，原准备放弃信托受益权的易融公司此时“卷土重来”，由此引发了易融与中融、般诺之间长达2年多的信托受益权归属纠纷。

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