又是一场空手套白狼的游戏，但这一游戏的输赢似乎还未见分晓。

去年底开始，一场源于中孚实业(600595.SH)四年前股改的股权争夺战，让远在陕西省商洛市的五家农村信用合作联社如今如履薄冰，他们分别来自陕西山阳、丹凤、商南、镇安和柞水五县。

而同样不安的还有当地一家民营企业——陕西必康制药有限责任公司(下称必康制药)董事长李宗松，他正为一笔金额超过1亿元的贷款心急如焚。这笔从2005年下半年到2006年上半年，由上述五家农信社联合为必康制药提供的总额超过1亿元的短期流动资金贷款，在去年底刚引发了一次小规模的风波。

这一借贷纠纷牵扯到的另一主体则是合同担保人——上海易融企业发展有限公司(下称易融公司)。

2007年3月，短期贷款开始进入还款期，但必康制药未能如期还款。随后，陕西省高级人民法院按担保合同，对担保人易融公司采取强制执行措施。

强制执行过程中，易融公司2004年4月的一笔关于中孚实业股权的信托投资浮出水面。自此，原本一件普通的借款、担保合同纠纷又引发横跨陕西、上海的信托受益权转让纠纷。

这一纠纷的一方是上海易融企业发展有限公司，另一方则是2005年曾与易融公司签订信托受益权转让协议的上海般诺电子科技有限公司(以下简称般诺公司)以及中融国际信托有限公司(以下简称中融信托)。

信托受益权争夺战一时硝烟翻滚，陕西与上海两地法院甚至就同一事实作出了完全相左的裁定或判决。各方争夺的焦点实际上是对上市公司中孚实业2004年时一笔占比高达14.21%的法人非流通股实际控制权的争夺。

这笔2004年7月份转让价格仅为4.12元/股的“大非”，经历2005年中孚实业股权分置改革以及2006年8月首次解禁后，股价最高时曾在2007年9月达到74.22元/股的顶峰。

从借贷纠纷到信托纠纷，再到股权分置改革……陕西商洛市储户存款的命运，与资本市场看似毫不相干的事件紧密联系在一起。中间种种由头、诉讼纷争到底是如何演义的？背后又隐藏着怎样的逻辑？

易融轻取14.21%的“大非”

如果追根溯源，不得不回到2004年中孚实业股改前夜。

2003年5月23日，离2002年中孚实业上市近一年，当日收盘价13.07元/ 股。

当日，中孚实业发布公告称，5月22日该公司接到大股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称河南豫联)的通知：河南豫联大股东河南巩义市人民政府(原巩义市国资局)和一家名为Ever wide Industrial Limited(东英工业)的香港公司，于2003年5月21日签署了《股权转让意向书》和《委托管理协议》，拟将巩义市人民政府持有的河南豫联全部国家股14866万(占豫联集团总股本的78.8%)股权转让给东英工业。

同年12月11日，中孚实业再次公告，确认东英工业已成功收购其大股东河南豫联78.8%股权。

据中孚实业现任董秘姚国良介绍，当时中孚实业大股东河南豫联集团正经历一波“国退民进”的国企改革浪潮，而河南豫联之所以选中注册地在英属维尔京群岛，总部设于香港的东英工业，是因为当地政府主管部门想找一个金融资本和实业资本结合紧密的公司来接盘。

正是2003-2004年中孚实业大股东河南豫联的国企改制，成为日后中孚实业股权之争、信托纠纷的由头。

因为东英工业此次收购意味着中孚实业实际控制人发生变化。按照《证券法》相关规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。河南豫联当时持有中孚实业44.18%股份，东英工业收购河南豫联78.8%的股权事实上已触发了上述规定，即需向中孚实业其余股东发出收购要约。

2004年7月28日，为避免全面要约收购义务，豫联集团将其持有的2500万股中孚实业法人股(实施利润分配方案后股本数为3250万股，占中孚实业总股本的14.21%)转让给一家信托公司——中融信托。

股权转让后，豫联集团持有中孚实业29.97%的股权，从而避免了全面要约收购义务，中融信托则以持有14.21%的股权成为中孚实业第二大股东。

然而，中融信托幕后的实际控制者便是上海易融公司。早在此次收购的三个月前，即2004年4月22日，易融公司便与中融信托签订《资金信托合同》。约定易融公司向中融信托交付1.03亿元信托资金，由中融信托以其自身名义受让河南豫联持有的中孚实业法人股2500万股，占中孚实业总股本14.21%，信托期限三年，信托委托人和受益人为易融公司。

在河南豫联与中融信托签订股权转让协议后，中孚实业也于2004年8月6日对信托关系作出公告，易融公司成为中孚实业14.21%股权的实际所有者。随后，中融信托于2004年8月12日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记。

显然，上海易融收购中孚实业是早有打算。

公开资料显示，上海易融企业发展有限公司于2002年9月18日注册成立，其注册资本为一亿元人民币。公司主要从事公路设施、城市基础设施、交通运输业投资、实业投资及企业收购兼并、资产重组、上市等有关投资银行业务。

易融公司董事长俞捷这样描述当时的情况：“中融上海负责人汪浩向我们推荐了这个项目。当时考虑到中融公司有股权管理的经验，而此前我们没有直接持有上市公司股权的经验，所以双方选择了合作，而不是避开信托公司直接收购。”

同时，俞捷也深知，当时还不能流通的法人股与流通股计价方式存在巨大差别，而一旦中孚实业股改成功易融便可从套现中获得不少收益。“我们也考虑到全流通后，原先持有的法人股有着比较强的变现能力以及可以赚取的巨大差价。”俞捷说。公告显示，河南豫联与中融信托之间达成的股权转让价格为4.12元/股，当日中孚实业收盘价为5.69元/股。

实际上，易融公司是一分钱未出便获得了中孚实业第二大股东的地位。

根据易融公司与中融信托签订的《资金信托合同》第二十条规定：易融应当按照约定的时间分三期将信托资金汇至乙方指定的信托账户，最后一期付款日为股权过户完成之日起六个月到期前三天。

然而，直至一年后，即2005年4月13日，易融公司在中融信托的介绍下，与上海另一家公司般诺公司签订《信托受益权转让协议》时，“委托人尚未支付任何信托资金。”

易融公司董事长俞捷接受本报记者采访时承认：“易融2004年是有支付能力的，当时易融账上就有一个亿的现金。”而之所以迟迟不付款，“是因为当时的市场普遍都是这种做法，包括购买土地。我们是按照习惯方式运作，觉得也是可以的。”

俞捷也强调，一直没有付款，也是因为从2004年底开始中融信托就一直在跟易融公司谈信托受益权转让事宜。

“尽管合同上规定信托资金应该分三批支付给中融，但中融已经开始向我们推荐信托受益权转让方。当时，我们考虑到中孚实业的股权分置改革方案尚未有明确结果，时间表还没定下来。在当时的情形，我们付款也无利可图，而中融公司也一直没催，所以就一直那么拖着。”

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般诺再接盘有关联交易之嫌？

俞捷口中所说的中融寻找的下家，便是此后信托合同纠纷争议的另一方焦点上海般诺公司。

2005年4月13日，在中融信托的运作下，中融信托、易融公司、般诺公司三方签订了《信托受益权转让协议》。

当日，中孚实业收盘价为4.89元/股，比此前河南豫联与中融信托之间达成的股权受让价格4.12元/股高出18.7%。

按照俞捷的说法，“中融所提供的般诺方案非常有诱惑力。根据该方案，不仅般诺公司可承接我们之前拖欠中融公司的信托资金1.03亿，同时还可获得另外1.03亿元的收益。”

协议约定将信托合同的受益人变更为般诺公司，般诺公司应在2005年6月15日前向转让方易融公司支付1.03亿元的转让价款；受益权转让后，易融公司作为委托人的法律资格不变，仍行使委托人的权利义务。

两天后，易融公司、般诺公司及河南豫联三方签署《致中融公司三方确认函》。约定中融公司在《股权转让协议》项下的1.03亿元股权转让价款将由般诺公司直接支付给河南豫联。

信托受益权转让协议签订之后， 认为可以空手渔利1.03亿元的易融公司便将此案放在一边，这一放便是两年。

据熟知此案的人士透露，这两年期间，易融公司深陷河北证券一案无法自拔。

中国证监会公开资料显示，自2002年1月14日至2005年12月31日，河北证券累计挪用客户交易结算资金约5.7亿元。随后，河北证券被证监会责令关闭。该案也是新破产法实行后的全国首起金融机构破产案，涉及百万股民。

据易融俞捷介绍，2005年左右，易融曾向河北证券一个股东提供1亿多贷款，河北证券用客户保证金做抵押。

“贷款的初衷是用来做贸易，但没想到该股东将其用来收购其他股东的股权，目的是控股河北证券。但后来由于河北证券经营不当，最后不得不破产清算，因此目前易融公司1.6亿元左右的贷款还没收回。”

另一方，进局接盘的上海般诺公司却偏偏赶上了上市公司中孚实业股改风云变幻的两年。两年间，经历股改风云的中国股市却开始逐步走出熊市的泥淖，中孚实业股价一口气从2005年4月13日的4.89元/股涨至2007年4月18日的26.78元/股，涨幅4.47倍。

然而截至2007年4月18日，般诺公司1.03亿元的股权转让款既没有打到易融公司或中融公司的账户，也没有直接支付给河南豫联。般诺公司是一文未出却获得了如此高的浮盈。

工商资料显示，上海般诺电子科技有限公司2004年12月1日在上海成立，注册成本为200万元，2005年5月，注册资本从原来的200万元增加到5000万元；法定代表人为许霜霞。

奇怪的是，这家从事电子、计算机领域内的技术开发、技术转让经营的公司自成立之初到2006年，除与易融公司签订《信托受益权转让协议》外，未发生任何经营活动。这一点得到该公司财务总监许四海的亲口承认。

而在陕西商洛市公安局经侦大队的一次询问笔录中，许四海如此描述成立般诺公司的初衷：“般诺公司就是为和易融转让信托受益权这笔投资成立的……2004年，河南豫联公司的一个人和我一个朋友认识，通过我的这个朋友我知道上海易融公司委托中融公司这个中介取得了3250万股中孚实业股票的受益权，但是一直没有支付给豫联价款。经过我和豫联商量，决定由我们创立一家公司把这3250万股中孚股票的受益权取回来。”

许四海在笔录中所表述的“河南豫联公司的一个人”，尚未确认是谁。然而，通过查证，本报记者发现，般诺公司法定代表人许霜霞，即许四海的姐姐，乃是当时中孚实业独立董事宋全启的妻子。

宋的另外一个身份是河南万国咨询开发有限公司董事长，2003年东英工业收购豫联股权时，东英所出具的收购报告书的内容均为万国咨询公司提供。

另外，传闻称宋本人为河南豫联的控股股东香港东英工业的实际控制人张高波的河南大学同班同学。2003年东英入主河南豫联，便有赖宋全启的牵线搭桥。不过上述传闻并未得到中孚实业以及许四海的证实。

由此可见，般诺将目标对准中融所持有的中孚实业14.22%法人股，意欲何为已十分明确；而此次受益权转让也存在着上市公司关联交易的可能。

面对本报记者上述疑问，许四海答道：“我们开始时曾咨询过专家，专家认为这个没有关系。”

上市公司中孚实业董秘姚国良也表示，对于宋全启以及般诺公司之间的关系，中孚实业并不知情。“这个不是上市公司关注的事情，是股东层面(指河南豫联与中融信托)的事情。2006年后，中孚实业就不再与宋合作了，此后就没有联系了。”

般诺减持获2.57亿元

无论易融、般诺还是中融信托，之所以选定中孚实业的非流通法人股，都是看准了上市公司股权分置改革后可获得的巨大收益。

2005年6月19日，在上述三方信托受益权转让协议约定的1.03亿元股权转让价款应付款日到期四天后，中孚实业股权分置改革的大幕正式拉开。

当日，中孚实业公布《有关股权分置改革试点重大事项公告》，宣布公司股票自公告发布之日起停牌。在其公布的股权分置改革的主要非流通股股东里，中融信托所持有的占总股本14.22%的3250万股赫然在列，位列非流通股股东第二位。

2005年8月22日，中孚实业公布《股权分置改革方案实施公告》，提出流通股股东每持有10股流通股股票就可获得非流通股股东支付1股股票对价的方案。

经过股权分置改革，中融国际信托所持中孚实业股份由14.22%被摊薄至11.18%。同时，作为持股比例超过10%的“大非”，还得做出如下承诺：自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。在承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月不超过10%。

2005年8月29日，股权分置改革完成后，公司复牌第一日，中孚实业大跌23.04%，以3.44元/股收盘，跌破此前河南豫联与中融信托之间达成的4.12元/股的受让价格。

然而，一年之后，“大非”中融信托首次解禁，但2006年8月29日的股价已经回升至6.57元/股；而在解禁后一年即2007年8月29日，中孚实业股价已至67.33元/ 股的“天价”。从2005年8月29日股改完成后的两年内，中孚实业股价最高涨幅超过了20倍。

根据2007年4月26日中融信托公司出具的《中孚实业(600595)股权投资信托清算报告》，截至2007年4月25日，中融信托受般诺公司委托共出售股权9,405,790股，买进160,000股，获得现金约2.57亿元。

数据显示，中融信托大量抛售所持中孚实业股票行为主要发生在2007年4月20日至2007年5月20日之间，短短一个月中融信托受信托受益人上海般诺授权共减持中孚实业股份1100万股，占到中孚实业总股本的4.82%，减持价在25元/股-30元/ 股之间。

般诺公司之所以选择在这个时候抛售，一个难言之隐就是自2007年3月份以来，原准备放弃信托受益权的易融公司此时“卷土重来”，由此引发了易融与中融、般诺之间长达2年多的信托受益权归属纠纷。

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遵循裁定还是判决？

引发信托纠纷战的，除了中孚实业不断上扬的股价外，上面提到的必康制药、易融公司与陕西商洛五家农信社之间的借贷、担保合同纠纷便是导火索。

公开资料显示，陕西必康制药有限责任公司是一家以制药为核心的现代化大型医药企业，总资产为5.46亿，净资产为3.7亿，注册资本为2.55亿。2006年左右，因其自身业务扩张需要，从交通银行西安分行以及商洛市五家农村信用联社获得一笔短期贷款，其中商洛市五家农信社联合向其提供超过一个亿。

必康公司的担保人便是上海易融公司。

按照易融董事长俞捷提供的说法，“必康与易融之间：首先股权上不存在关联；其次，两个老板之间私交不错。再次，必康一直有上市规划，易融一直想在资本市场这个平台上能够有所获利。出于双方合作的意愿，以及两家的交情和对必康的了解，易融向必康提供了担保。”

更为重要的一点是，易融承诺只要在必康不能还款时，不必以先处理抵押物作为承担连带保证责任的前提。

2007年3月，陕西必康无法如期还款。陕西高级人民法院对债务担保人易融公司裁定强制执行。在强制执行过程中，陕西省高院发现易融公司2004年4月有一笔对中孚实业的信托投资，遂向中融送达执行通知书要求其协助冻结易融公司账户。

2007年8月23日，陕西高院向中国证券登记结算有限公司上海分公司提出协助冻结易融公司实际持有，登记在中融信托名下的中孚实业400万股限售流通股，并将其中78万股处置变现用以偿还必康制药所欠当地一家商业银行与商洛信用社的贷款。

陕西高院裁定强制执行的依据便是，因般诺公司尚未将1.03亿元股权转让款支付给易融公司，因此《信托受益权转让协议》无效；易融公司仍为中孚实业相关股份的实际控制人和受益人。

陕西高院的一纸文书让上海般诺公司和中融信托如梦初醒。易融与中融、般诺三方就《信托受益权转让协议》的有效性展开了激烈对抗和争夺，易融的舞台在陕西，而般诺则在上海。

2007年4月18日，在陕西高院3月15日开始强制执行一个月后，般诺公司将其通过关联公司筹集所得的1.03亿元价款支付给中融公司付款。2007年4月19日，中融公司将该款项转付豫联公司。

对于般诺公司的这一行为，易融认为其不过是在“制造履行合同，取得收益权的假象，并以此来对抗法院强制执行。”在易融公司向本报记者提供的资料中，易融公司一直认定该1.03亿元股权转让款的真实来源是般诺公司抛售中孚实业股票所得款项。

2007年8月23日，般诺公司就涉案股票向陕西商洛中院、陕西高院提出执行异议，然而三个月后被驳回。

2008年2月，般诺公司、中融公司以易融公司为被告向上海一中院提起诉讼。

2008年12月1日，上海一中院作出一审判决：易融公司与般诺公司间的《信托受益权转让协议》合法有效，般诺公司已于2005年4月27日起取得信托财产的受益权。

2008年12月14日，易融公司向上海市高级人民法院提出上诉，请求撤销上海市第一中级人民法院的上述判决，驳回般诺公司、中融公司的所有诉讼请求。

2009年2月12日，上海高院作出维持原判的终审判决。

“公说公有理、婆说婆有理。”就同一法律事实，两地法院作出了完全相左的裁判，而更有甚者，陕西高院中间来回摇摆，先是作出裁定，而后撤销，最后再恢复，个中原因众说纷纭。

“尊重哪一个法院的裁判结果？是陕西高院的裁定还是上海高院的判决？我们认为陕西和上海作出的民事裁定和民事判决效力是不一样的，因为对于事实的认定是由审判庭来作出的，执行部门只能依据判决书执行，而陕西作出的民事裁定是由执行部门作出的。”中融信托该案委托代理人乔威威表示。

上海高院的判决对于商洛五家农信社来说，依据此前陕西商洛中院、省高院的强制执行而回收的贷款，现在一夜之间又不得不“物归原主”，而商洛五家信用社也“命悬一线”。

商洛五家农信社每家的注册资本金为2000万元，如果按照上海法院的判决执行，意味着五家农信社一个亿的贷款仍未收回。如果农信社拿不出钱而法院又强制执行的话，农信社只有拿出自有资金(自有资金基本上由注册资本金构成)。

一位熟知该案件而不愿透露姓名的人士表示，“无论易融还是中融信托及般诺，玩的都是空手套白狼，但空手套白狼的背后，都有各自的商业利益。”

自去年底以来一直被农信社破产恐慌情绪困扰的当地储户，在当地政府的工作下心态渐渐平息。然而，信托受益权的争夺还在进行，围绕上市公司股权引发的空手套白狼的故事仍在继续……

(本报记者邢莉云对此文亦有贡献)

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