“海星超市”停业背后的并购迷雾

3月的西安，数以百计的海星超市供货商内心充满焦灼不安。

“如果不结清我已供货的款项，可能我的公司就没办法支持下去了。”一家对海星超市长期供货的供应商黯然地对本报说。而由供货商组成的维权委员会也在为讨回欠款积极地活动。

海星超市109家店面自2009年2月25日以来一直处于停业状态。

此时，距离澳大利亚零售业并购机构“购宝集团”正式收购西安海星集团旗下零售业资产海星超市还不到一年时间。

2009年3月19日，购宝在给媒体的最新声明中称，海星在出售海星超市给购宝时存在虚增营业额、虚增净资产、询证函作假、存在帐外帐等问题。

“但在2005年就开始长达一年的审计过程中，购宝从未提出过财务报表问题，现在停业事件发生后，却提出并购过程发生财务报表不实问题。如果这是事实的话，购宝还会在2008年6月1日和海星进行全面资产交割事宜，并且在6月1日前向海星支付大部分收购款吗？”海星集团对此发表声明说。

“我想我们原有的团队确实经验不够，并且有可能存在操作不当之处，但是海星在出售时提供的帐目确实与实际上有很大的差异。”购宝集团新管理层中一位相关负责人对本报表示，而购宝方确认当年签订这一并购协议的管理团队已集体去职。

仅仅是购宝集团前管理层缺乏本土并购操作经验？还是海星超市本身戴着难以辨识的面具？

以超市停业事件作为导火索的购宝收购海星超市一案，似乎陷入迷雾。

一个月溢价3倍多

西安海星超市原本属于上市公司海星科技(600185.SH，“下称‘海星科技’”)的一部份，2005年其被海星集团从上市公司回购。

据海星科技2005年11月发布的公告，公司拟将持有的陕西海星连锁超级市场有限责任公司95％的股权、汉中海星星光百货有限责任公司60％的股权及西安海星物流配送有限责任公司75％的股权，转让给公司第一大股东西安海星科技投资控股(集团)有限公司，转让价格为7800万元。公司将由此退出以超市业态为主的商业零售和批发业务，所得款项将主要用于投资房地产和高速公路项目。

根据本报记者看到的一份合同显示，海星集团于随后的2005年12月22日与购宝集团签订资产并购协议，协议中将共八家公司的资产(该资产下称“海星商业”)卖给购宝，出售价约2.38亿元。

这一出售给购宝集团的资产主要部份就是从上市公司剥离的上述资产。

至于溢价的原因在于，一位熟悉零售业并购的人士分析，“因为作价的方式不同，对于零售业来说，投资机构会认为值钱的便是它所布的网点，如果重置的话有很多的时间成本，并且还不一定能运作得好，这也应该是协议中对于收购后原运营团队不进行更换的原因。”

随后的2006的3月，商务部批复同意了《关于Global Mart Limited收购陕西海星连锁超市有限责任公司等八家商业企业资产并设立外商独资购宝(西安)商业有限公司的申请报告》。

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