周厚健：希望海信能拣一个科龙回来

  　争购入局

　　9亿元，与其说是海信的真实报价，不如说像一道高高的屏障，将其他争购者挡在了海信与格林柯尔的对决之外

　　从2005年5月起，科龙的走向引起了周厚健的密切关注。此时，科龙已被证监会立案调查。“这个事情能够演变到什么程度，谁也不可能预料——科龙这么大一个企业，解决危机的能力应该还算比较好的。”虽然周厚健自称那时还在观察中，但他已隐隐感觉到科龙的命运，似能与海信下五年的战略联系到一起。

　　“海信集团的规模不够大”，是周厚健在2004年12月海信集团35周年纪念大会上道出的对海信第一大遗憾，其次的两个遗憾分别为：海信的资本运作不够好、海信的海外市场拓展力度不够。

　　回头来看看科龙。科龙旗下的科龙、容声是立足华南知名的白电品牌，公司拥有A股、H股两个融资平台，如果揽入科龙，海信将一跃成为国内冰箱老大、进入空调第一集团；同时，顾雏军为科龙留下的一大“遗产”是打开了科龙的海外市场，根据科龙年报数字，国际市场销量在科龙销售总量中所占比例，已由2001年前的不足10%上升到2004年的41%，再到2005年上半年的48%。虽然海外销售给科龙带来的利润贡献有多少大值推敲，但是科龙凭借强大OEM能力获取的海外销售渠道与客户资源却是海信没有的。这些对有意弥补“三大遗憾”的海信都构成了相当的诱惑。

　　从2004年起，海信就在华南市场寻找“合作伙伴”。2005年初，海信先后把南京伯乐冰箱、浙江先科空调收并。6月初，又有消息传海信集团在洽购中山市生产“TOYO”牌空调的东洋电机有限公司。但是在2005年5月前海信无论如何也想不到，市场无常、风云突变会将大名鼎鼎的科龙作为收购对象，推到自己面前!

　　进入6月，科龙局势不见好转、市场传言四起。周厚健准备出手。他暗中布置战略发展部对科龙产业和业务情况进行摸底调查，并找“朋友”去和顾雏军接触。对内，周厚健陆续把同样的问题抛给包括于淑珉在内的少数几位海信高层：海信是否可能收购科龙？风险与成本多大？6月下旬，在海信董事会扩大会上，周厚健正式提出收购科龙的动议。

　　这时，海信高层内部形成了两派意见，一为积极推进派，一为慎重推进派。后者的顾虑主要是价格与整合风险问题。周厚健毫不犹豫地站在前一派里。他认为，“价格固然重要，但如果企业很需要的话……仅仅用资产价格来衡量(科龙对于海信的意义)，未必准确。海信收购科龙，冒的不会是生死风险。”

　　在中间人士的牵线下，7月4日，北京贵宾楼饭店，周厚健与顾雏军首度会面。

　　“顾先生一直处于很亢奋的状态。”周厚健回忆说。顾开口要15亿，并且希望海信能把格林柯尔在科龙之外的股权、资产都考虑进去。但周厚健对顾雏军明确表示，他感兴趣的只有科龙，不想牵涉格林柯尔其他任何方面的投资与资产。由于当时不太了解科龙资产与业务状况，周厚健对顾雏军15亿元的要价无法追究，他也没有出示海信的价格底线。北京会谈的结果是双方约定再谈。

　　两天后，顾雏军飞往青岛与海信再度接触，一度与周厚健等人从晚上一直长谈到凌晨三四点。

　　当时的海信集团副总裁、新任科龙公司总裁汤业国说，在青岛，双方谈判的重心在于，第一，是以10亿的起点往下减还是以15亿的起点往下减。第二，海信要求，必须对科龙这家企业的情况有更深入的了解。此时的谈判，除了企业高管之外，双方都已有律师和财务人员介入。最终，双方股权价格谈判的起点进一步定格在12亿。这是海信在价格上取得的第一次突破。

　　“随着价格往下走，在半个月时间内，海信内部的两派在不知不觉中就合到一起了。”周厚健说。当7月中，公司准备收购科龙的消息在公司上下被口口相传时，他甚至感受到了海信内部对收购科龙的集体热望，有的子公司老总见了他都主动说：“周董，海信应该去收!”

　　但事实上，海信此时只是顾雏军寻找的买家之一，甚至很难说是顾雏军的第一选择。是时，有并购科龙意向的中外企业有数家之多，其中既有长虹、美的、东菱凯琴等国内家电企业，也有伊莱克斯、GE、高盛等跨国公司和投行。

　　不过顾雏军很快丧失了选择、挑剔买家的主动权。7月29日，顾雏军突然被公安机关羁押，失去人身自由。随后，据传由包括顺德、佛山、广东省政府在内的地方政府组成的科龙重组领导小组，“有意以极低的价格将科龙尽快转让给当地企业。”一位知情人士对《中国企业家》说。

　　巧合的是，7月29日，就在顾雏军突然被拘的同一天，海信集团由海信集团总裁于淑珉、汤业国等公司高管领衔的谈判小组已经准备进入科龙公司进行资产和经营状况尽职调查。事态的急转直下令海信感到愕然。“当务之急是，在大股东顾雏军已经被限制人身自由的情况下，科龙必须寻找其他的方式与海信继续谈判股权转让合同。”汤业国说。

　　此时，工商联的出面让事态出现转机。“顾被羁押后，他见到我的第一句话就是，‘立即委托全国工商联对我公司进行重组’。”顾雏军刑事辩护律师、德恒律师事务所全球合伙人李贵方对《中国企业家》表示。

　　据某知情人士向《中国企业家》透露，8月初，工商联组织有关方面就科龙重组事宜开会，讨论的结果是，根据收购价格、企业资质、及顾雏军本人意愿多方面因素考虑，在众多的争购者中，海信是收购、重组科龙较理想的对象。该人士说：“这应该是水到渠成的一个结果，在老顾被捕之前，海信和顾雏军就有谈判基础了，可以说是‘两情相悦’，只是有其他力量从中阻挠。”

　　在全国工商联、青岛国资委的助力下，海信开始与顾雏军、科龙、广东各级政府、银监会、证监会、银行若干方面进行实质性接触。

　　由于顾雏军已被拘押的现实，一个费时、曲折但别无选择的谈判通道被建立起来：据参与重组谈判的北京德恒律师事务所首席全球合伙人王丽律师透露，工商联为科龙的重组专门成立了一个5人工作组，这个5人小组帮助顾雏军与海信、科龙、政府进行信息嫁接。5人小组代表顾与海信谈，谈完之后形成文本，向顾征求意见，再将顾的意见反馈给海信。为此，公安机关为工商联特批了一条通道，允许除了顾的律师之外，工商联其他相关人士也可与顾会面，讨论重组进展。

　　从8月10日到8月底，海信与顾雏军的价格谈判有了进一步突破。

　　“当时科龙一个月亏损应该是1.2亿-1.5亿元之间。在这种情况下，当时在青岛商谈的12亿肯定要变动。”汤业国对《中国企业家》说。其时海信已派财务小组进入科龙进行摸底调查，以此估价。最终，周厚健与顾雏军把股权转让协议定在5-9亿之间。

　　与此同时，其他竞购者或潜在的买家出于不同的考虑，在此时已纷纷表示无意竞逐科龙。惟余顺德企业东菱凯琴一家，仍表现了较强的购买意愿。自身资金实力有限的东菱凯琴一度提交了联合海外基金、以及通过政府担保协议等方式托管科龙的计划。但是，东菱凯琴提交的收购价格据说只有3亿元左右，这甚至低于海信开出的最低价格，自然绝非顾雏军所能接受。

　　至此，天平没有悬念地倒向了海信。

　　格林柯尔及海信空调最终在9月9日签署了转让协议，双方同意，以科龙电器2005年半年报为基本依据，以每股3.432元的价格出售26.43%的科龙股份，拟定标的股份的转让价格为9亿元。双方在协议中规定，格林柯尔将与海信空调共同聘请会计师，对所转让股份的价值进行全面审计，最后，将根据审计确认的科龙电器净资产与审计基准日（2005年8月31日）的账面净资产差额，调整股权转让价格。

　　9亿元的价格让东菱凯琴等其他家电商哗然。外界普遍惊异于海信这么一家财务保守的公司为何今天突然一掷亿金、志在必得。但人们忽略了海信还将对科龙净资产进行“审计并调整转让价格”的前提。《中国企业家》了解到，协议中没有公开的条款规定：若审计后净资产总额在18亿元以上，海信集团将支付9亿元溢价收购科龙电器26.43%的股权；若净资产在18亿元以下，将以评估值为基数按26.43%的股权比例支付对应收购款，收购款最多为4.77亿元。

　　也就是说，这是周厚健在和顾雏军在赌：科龙净资产可不可能价值18亿元？超过18亿元是海信支付9亿元的必要前提，否则，海信的收购价格就被锁定在5亿元以内，而且只可能更低。

　　科龙电器2005年半年报显示，公司净资产22.13亿元，而科龙危机事发后，东菱凯琴对科龙的摸底调查认为，科龙净资产应该已跌至16亿元左右。同样对科龙财务摸了底的周厚健对科龙的真实价值，当然也有自己心中的一个数——但他没有急于亮出自己的底牌。

　　9亿元，与其说是海信的真实报价，不如说像一道高高的屏障，将其他争购者挡在了海信与格林柯尔的对决之外。

　　托管：关键一着

　　海信托管科龙最大的收获，也许是赢得了广东当地政府的好感和信任

　　海信抢占收购先手的第二招是很快基于股权转让协议拿出了一套完整的托管方案，其核心内容即海信与科龙之间的销售代理协议。

　　据周厚健说，该方案的思想框架在7月底他和顾雏军会谈期间便已由海信提出、经双方认可，在顾雏军被拘之后，海信加紧商讨，形成了文字方案。

　　在6、7、8三个月内，银行、供应商、经销商等方面对科龙形成了越来越大的压强，纷纷起诉、停止供货或者销售。科龙副总裁林澜说，科龙在此期间都是在政府与银行的协调与支持下维持资金运营与周转，资金情况可谓朝不保夕，除了部分海外OEM业务，科龙生产几乎全面陷入停顿。“停顿的生产线让人惨不忍睹”。“当时我们作为科龙的管理层，只有一点要求，不管是谁来重组、接手科龙，不管最终价钱是多少，都必须要在最短的时间内为科龙注入资金，让工厂尽快恢复生产。”林澜说。

　　但是在股权转让并未正式完成的情况下，哪个“准大股东”肯冒风险把资金无名无份地注入科龙？而且从法律意义上，海信的提前进入并无合法性。而科龙没有资金注入、一待时日拖延就有可能陷入彻底破产境地，被收购的价值又还会剩多少？这对于收购者来说构成了一种两难。

　　周厚健等人分析，这时科龙最虚弱也是最关键的是三个环节：银行、采购、市场，只有稳住这三方局势，科龙才能做到恢复生产、持续运转。为此，海信必须首先切入科龙最核心的产品销售环节，这样既可以掌控科龙的现金流，又能恢复外部各利益相关者对科龙的信心，继续向科龙供货、供资金。

　　此前很少在其他并购重组案中发现的“销售代理协议”应运而生。这是这次收购中的一大创造。协议设计为：海信集团旗下的海信营销公司将先付给科龙电器累计不超过6亿元的启动资金(海信后来事实上投入的启动资金为3亿元)。这笔启动资金作为预付款购买科龙产品，同时海信营销公司将获得科龙电器内销产品的销售代理权，海信营销公司负责向商家提供商品和货款回笼，并按科龙产品销售额收取1%的代理费，在保全科龙原有销售体系的同时，协助科龙全面推广科龙产品。科龙产品所发生的营销费用(包括海信营销派驻人员的工资等费用)全部由科龙支付。

　　9月16日，该协议签署，约定协议有效期为6个月，即从2005年9月16日至2006年3月31日。而在半个月以前的9月2日，30名来自海信的管理人员已进驻科龙。在销售代理协议签署后，海信进入科龙的高管随即得到了科龙的招聘与任命。海信集团副总裁、海信空调总裁汤业国被正式聘任为科龙总裁，海信冰箱总经理苏玉涛、海信集团肖建林、海信营销公司副总经理石永昌分别被聘任为科龙副总裁。

　　如此，海信避开了法律上的障碍，间接实现了对科龙的“接管”。

　　与此同时，海信把它长年在家电圈与银行、供应商、经销商结下的关系与信誉押注在对科龙的收购上，动员各方继续向科龙投入相应资源。比如，海信承诺加大对供应商的付款比例、缩短付款周期。代销协议实施一个月后，科龙经营恶化的局面基本上得到了控制，10月17日，海信策划召开了一个科龙客户大会，再次向外界呼吁恢复对科龙的信心。周厚健认为此刻“名不正言不顺”，个人没有出席，不过在银行、科龙上下游各方看来，海信于9月9日与格林柯尔签署的股权转让协议已让他们吃了一颗定心丸，说明海信的进入仅是时间和手续问题，故已基本认可了海信在拯救和重组科龙中扮演的角色和作用，陆续给予海信配合。

　　在科龙内部，汤业国称，海信团队进入后，在集权管理、供产销业务流程、财务管理流程、市场销售管理、调动各级人员的积极性等方面作了非常大的调整。海信的进入确实产生了提振和改善士气与管理的作用。海信后来非常高调地向外界展示了他们“接管”科龙的百日成绩单：2005年第四季度，科龙冰箱内销的销量、回款分别比2004年同期增长41.21%和19.11%，比处于惯常销售旺季的第三季度分别增长80%和119%，产量增长117%；空调的销量、回款分别比2004年同期增长5.31%和29.73%，比第三季度分别增长198%和80%，产量增长330%……

　　“海信团队到了以后的两个月，几乎没有在夜里两点前睡过觉。”周厚健由衷评价道，“员工投入的精神是成就今天收购的很重要的原因。”事实的确如此，接管与恢复措施得力，为海信在接下来的价格谈判中创造了较大的空间与主动权。周厚健坦承，“一开始广东省不了解海信，有人讲海信收购科龙是‘蛇吞象’。正因为海信进入了以后，海信的工作状态和效果使得广东省看到了海信是一心一意、而且有能力做好这个事儿，这个时候才真正取得广东省的大力支持。”

　　据悉，在海信接管并稳定了科龙局面后，广东省某高层领导曾给出了类似的评价：这是民营企业破产保护很有价值的案例，同时也给中国破产法的修改提供了很好的案例。

　　赢得广东当地政府的好感和信任，是海信在托管科龙过程中的虽然无形、却相当关键的收获。但与此同时，海信在此过程中却每每遭遇来自某些方面的“隐形对抗”与阻力。

　　它主要来自科龙内部，而且就在高层。

　　一位知情人士举例说，在9月初，海信与科龙方面就代销协议、海信如何托管科龙进行细节谈判时，海信即初步感受到这样的对抗压力。从9月2日开始谈到17日正式实施，该条款谈了整整半个月的时间，“有的条款被对方推翻了5次，最后又还是回到海信最初起草的条款上。这不是在无谓地拖延和浪费科龙的时间吗？除了把科龙搞垮，对方还有什么动机？”“如果最后没有政府介入，那么拖延的时间可能就不止半个月了!”

　　9月17日海信高管以科龙招聘的管理者身份正式进驻科龙后，在协议条款的执行上，同样遭遇颇多波折与阻力。“合法性解决了，未必能解决实际问题。”该人士说。他说，海信团队在科龙每调整一个机制、调动一个人均非常困难。“不给子公司止血，科龙很难盈利，但是海信方面想换一个持续巨额亏损的子公司总经理都换不了。”

　　该消息人士所称的“阻力”，矛头直指刘从梦。在海信以签署代理协议方式进入科龙后，对企业拥有经营决策权的，除了进入的部分海信高管，此外便是科龙的“看守内阁”——以原科龙总裁、现代理董事长刘从梦为首的的临时董事会。消息人士拒绝向《中国企业家》进一步揭示刘从梦等人变相阻挠海信重组科龙的奥秘何在。“科龙历史上有什么渊源我不知道，但某些现象确实很难解释。总之海信的很多变革措施都被对方以各种各样体面的理由坚持不执行。”

　　刘从梦作为顾雏军引入科龙的高管，身为科龙公司总裁，在原科龙高管严友松、张宏等人受顾雏军案牵涉入狱的情况下，却在科龙安然无恙，这件事本身即让外界颇多猜测。而根据该消息人士的说法，刘从梦处处设阻海信收购重组科龙的动因、逻辑、支持力量何在，同样令人费解。《中国企业家》在6月上旬曾与刘从梦取得联系，但是他以股权过户未完成、收购还未完全结束为由拒绝了采访。

　　海信与格林柯尔股权转让正式协议签定后，2006年5月9日，以代理董事长刘从梦为首的科龙“看守内阁”向科龙电器董事会提出了辞呈。这已是后话。

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