百度 "牛卡"背后的尴尬

中国有句古话“一山不容两虎”，这算是对百度、google目前尴尬境地的最好诠注。

早在百度上市之前，就传闻google这条巨鲸盯上了百度，要将百度收入麾下。但是，精明的李彦宏在权衡之后拒绝了这个香饵，他要独自把百度打造成中文搜索领域里的google。

2005年7月13日，百度向美国证监会(SEC)递交了招股说明书，以期在美国NASDAQ市场挂牌上市。根据招股说明书披露的内容，百度计划发行价值8000万美元的A类普通股股票，而不是此前确定的2亿美元。对于这种调整，百度没有作出解释。但是，很明显，百度降低融资额和公开募股比例，意在防范google等公司在证券市场上可能发起的收购行为。此次百度的首次公开招股承销商是高盛、瑞士信贷第一波士顿和Piper Jaffray，在纳斯达克的交易代码为“BIDU”。李氏作如此的选择，表现出对未来的信心和对管理层的高度认可。

就在百度紧锣密鼓地进行上市前路演的时候，百度来了一位不速之客，他就是google的CEO埃里克·舒密特先生，舒密特先生的到来增加了百度上市的戏剧性，业界一度猜测这次google可对收购百度动了真格。但是，已经为冲刺纳斯达克单飞准备了数年之久的百度，最终毅然决然地选择独自踏上纳市征途。

这就注定了，在未来中文搜索引擎上，百度与google之间的撕杀。

“牛卡”背后的原因

为了应对某些公司或机构的恶意收购，李彦宏设置了两道关口：第一道，将此前确定的25%的股票、融资额为2亿美金的计划削减，在最后关头，百度只决定拿出10%的股票在纳斯达克进行交易。这样做有两个原因，一是李彦宏对自己的公司信心十足，对百度上市冲高的前景极为看好，因而在首轮融资规模方面宁可采取稍微保守一点的姿态，并期待在高位上进行第二次和第三次的上市融资，这样将会更有利于百度未来的发展；二是李氏现在有较充裕的资金储备，并不缺钱，加上百度原始投资人看好其发展前景，因而不愿在公开市场抛售已持有的股票。基于这两方面的原因，最后百度的上市股票只占总额的10%。第二道，“牛卡”计划。

百度在其招股说明书中明确表示：百度上市后的股票分为A类和B类,在美国股市新发行股票为A类股，而所有原始股为B类股。每1股B类股票的表决权相当于10股A类股票的表决权。这就决定了拥有B股的表决权10倍于A股。在此双层股票结构之下，一旦google或其他人收购百度的原始股，该股份将立即从B类股转为A类股。这意味着，即便google收购了绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表决权，这就是百度的“牛卡”计划。

“牛卡”是一把双刃剑，一方面抑制了市面上的恶意收购，另一方面由于小股东无法实现同股同权，这一措施也会在一定程度上降低公司本身的吸引力。

尽管事后百度解释说：这两项举措并不完全是为了抑制google的收购，把上市发行的股票数量调低，主要是因为我们觉得上市的发行价格比较低，所以不愿意在上市时提供太多的股份。从另一个角度来讲，百度上市最主要的作用其实不是融资，百度2003年就盈利了，我们的现金流也非常健康，再多一两亿美元没有太大的帮助。上市对百度来说,最重要的作用是品牌上的提升。

但是，谁都清楚，正是舒密特先生秘密造访了百度之后，李彦宏才下决心启动“牛卡”计划的。

“合作”隐藏的玄机

在百度与google之间，也有合作的时候。

在百度上市之前的私募中，google在几经接触之后向百度注资499万美元，获得百度2.6%的股权。当时google虽然也做中文搜索，但是并没有进入中国市场，google想借百度这块跳板获得中国市场的准入证，另一方面还想在“适当时机”拥有百度更多的股票。这个世界没有免费的午餐，李彦宏十分清楚。作为竞争对手的google来百度商谈合作，来的还是舒密特先生这样重量级的人物，李当然清楚google的目标是什么，开始时李彦宏很反感，但是考虑到百度将来还要在纳斯达克上市，考虑到百度的品牌效应等，有了google这样的竞争对手来投资，肯定会有很好的号召力，这些最终都在纳斯达克上市中得到了印证。

基于这几方面的考虑，百度最后决定给google2.6%的股份。所以，就是从这种合作中，都可以看出合作的双方都是抱着怎样的目的和心机。

对google来说，中国市场是绝对要进入的。

这个市场对google不仅仅是一个概念问题，更重要的是一个潜在的庞大的可以带来利润的市场。当初google参股百度其实已经看到了这一点，只是对这个市场不好把握，造成了google的犹豫和失误。看看自己的许多同行都已经在中国市场落地开花，并结出累累硕果，google岂能没有想法？

资本的本质就是“唯利是图”，这就决定了这种合作背后的玄机。

两虎相争

现在，这种平衡正在悄悄地被打破。

2005年5月11日，“五一”长假后的第四天，Google取得了它梦寐已久的中国营业执照，并立即在上海设立办事处。中国的市场“钱”景太大了，1亿的网络用户，3亿多的移动电话用户，这些都是庞大的市场机会。Google看在眼里急在心里，所以舒密特先生多次拜访李彦宏，看中的正是李氏手中的资源。雅虎经过了拼搏之后，最终还是选择了3721，ebay把易趣娶了过去，为的同样是这个市场。MSN历经多年，最终还是选择在中国市场落地。由于文化背景，民族特色以及政治等等方面的原因，注定了国外公司单纯地依靠自己的力量在中国市场立足是有困难的，这也是Google觊觎百度的重要原因。

在Google内部，一直在犹豫是收购还是联合。对google而言，收购百度使其成为自己的一个中国子公司是最好不过了，但是百度已经上市，而且羽翼渐丰、今非昔比，代价太大，这是google所不愿看到的。如果联合，Google已经找不到联合的理由了。无论如何，Google已经错过了直接把百度纳入怀中的最好机会。

现在，唯一的选择就是直接面对百度竞争中国市场。

拒绝交出的权利

李彦宏的成功不仅仅得益于他的聪明，还有他的精明，这表现在他的“融资不受控制”的策略上。说明白了，就是你可以给我钱，但你不能要我的权。

百度的第一轮投资者是Integrity Partners，在尝得甜头之后，他还为百度引来了第二轮融资的领投者德丰杰全球创业投资基金(DFJ)。

Integrity Partners的创始人之一Scott Welch，早年创建一家购物搜索引擎企业时曾得到过德丰杰的投资。2000年4月，John H. N. Fisher通过Scott Welch知道了百度，并很快对其产生了兴趣，随后DFJ随即对百度展开了审慎的调查。

此时，而另一家创业投资巨头IDG决心投资百度，因为他们在与李彦宏交谈的时候发现，眼前的这位年轻人没有自吹自己的“高明”，而是一直滔滔不绝地讲述怎么去找“比自己强”的技术和管理人员，这让IDG很感意外。此后，投资谈判过程相当顺利，2000年9月，德丰杰就联合IDG向成立9个月的百度投资了1000万美元。德丰杰约占了总投资额的75%，因而成为百度的单一最大股东，但其仍然只拥有百度的少数股权。 这是李彦宏坚守的底线：你可以给我钱(成为大股东)，但没有权(拥有少数股权)。

在不到5年的时间内，伴随着外源资本的进入，百度不断从幕后走向前台，并一步一步地逼近自己的目标。这个过程，按照李彦宏的说法就是：2002年是技术年，百度搜索技术真正成熟，而由于技术是搜索服务提供商的立足之本，百度还将以年度收入的10%投入技术研发，以其2003年约为2亿元的收入计，其投入研发的年度费用达2000万元；2003年是流量年，百度流量比上一年增加了7倍(2002年和主流门户网站的搜索流量持平)；2004年是品牌年，百度品牌得到网民的广泛认可。而2005年，李彦宏预计“是百度的收入年”。

事实上的确如此，百度上市之后一夜之间就造成两百多名百万富翁，这在中国历史上是绝无仅有的。从这一点来说，李彦宏已经取得了成功。

“期权”双刃剑

百度成立之初，李彦宏引入了硅谷盛行的期权激励计划，目的是给员工打气。

李深知要想让百度成为搜索领域的长青树，必须得有一个核心凝聚力，要让每一个人都清楚：百度是大家的。在这样的背景下，百度“2000期权计划”出炉了。

“2000期权计划”的核心内容就是把百度的股票按工作时间的长短和职位的高低分配给大家。由于早期的百度创业艰难，资金也不雄厚，只好给大家降低工资，职位越高的人降得越多，VP(Vice President)这个级别降到一半，甚至一半以上。但这样又面临一个风险，怕人才流失。为了留下那些核心力量，最好的方法就是将百度的期权股票配送给大家，这样期权就成为弥补降薪的重要手段，这对曾经一度面临资金链断裂危险的百度来说，“2000期权计划”无疑起到了既留住了人才又最大限度地降低企业成本的双重目的。

其次，股票期权是一个长期积累的方案，不是说给你之后你马上可以兑现。根据百度的规定，员工工作第一年不允许兑现，到过完第一年之后你可以一次性行使1/4，从第二年开始，每一个月都可以行使1/48。除了公司内部制定的四年的期限之外，纳斯达克股市也有规定，任何公司上市之后的半年期权是不能交易的，对百度的员工来说这也就意味着，即使元月1号你工作满一年了，甚至满4年了，最早也得6月1号才能兑现。尽管百度于2005年12月宣布提前解冻300万股普通股，从12月19日开始流通，但这仍然是极小的比例。

这意味着，此前获得期权必须在百度至少工作四年才能彻底兑现。而在员工不断兑现期权的同时，百度会根据员工的业绩表现，对符合条件的员工不断授予期权。为了不断兑现期权，员工就会持续不断地去努力工作。这样，和员工长久利益挂钩的期权，就成了留住员工的“金手铐”。

早期百度员工拿到股票的价格，也就是几块钱甚至几毛钱人民币，只是象征性地支付了一些费用，这只后来百度上市当天就冲高到150美元/股相比，可谓一夜暴富，投入产出相差以万倍计，真可谓一本万利。百度上市后，其前台接待也成了百万富翁，这在中国是绝无仅有的。

但这是一权双刃剑。根据百度的期权计划设定：员工进入百度时，期权计划即开始实施，期限为4年——在4年中逐步实现股权。如此一来，百度一旦上市，许多工作满4年的员工，即可完全行权而“变现”走人，过上百万富翁的幸福生活，也有可能到新的公司去寻求新的财富机会，也许还有一些人重新开创自己的事业等等，这些都是摆以李彦宏面前的新课题。

反竞价联盟

“人怕出名猪怕壮”，这用在百度身上似乎有些不雅，然而事实的确如此。

就在百度在上市之前，市场上就掀起了一片责难之声。关于竞价排名就是一个焦点，竞价排名服务让百度赚了不少钱，而且百度打算依靠它来赚更多的钱，这些钱直接来自于购买这项服务的网站们。网站掏钱让自己的搜索排名尽量靠前，曾经有人将百度的竞价排名形容为“吸毒”，只要购买过一次，以后就必须源源不断地往这个无底洞里扔钱，钱花得越多，排名越靠前，对这种排名服务也就越有依赖性，因为一旦停止服务就必定再也排不上名。市场上一度还出现了“反百度联盟”，起因似乎是一件小事。

2005年3月22日，乐臣数码通过百度代理商——北京精合信达科技发展有限公司，参与了百度的收费竞价排名。按照百度搜索的竞价方式，用户可以花钱购买排名，将自己公司排名提高到前面位置。这样用户通过搜索引擎寻找相关的网站时，可以最先找到这些网站。但乐臣数码在签约后发现自己后台统计出的点击率经常会与百度方面的统计报表存在严重误差。在此情况下，乐臣数码开始觉得通过百度的服务并未达到预期值，其投入与产出完全“不成比例”，广告效果十分不理想。于是暂停百度的竞价排名服务，并在百度明确告知余额“不予退还”的情况下决定将百度告上法庭。

此事一经披露，公众开始怀疑百度竞价排名的流量计算有问题，但又苦于没有什么证据。他认为，竞价排名这种模式本身没有问题，问题在于流量应如何计算，为什么点击率是百度说了算？这就好比运动员和裁判员是同一个人。

“反竞价联盟”认为：竞价排名这种收费模式应该建立起更公正的计算方法，要不委托专业的第三方公司进行流量统计，要不与签约公司形成互通的后台体制，这样才能让消费者的钱真正花得明白。

虽然最终这件事得到了处理，但百度内部管理存在的漏洞还是暴露在公众之下，更扩散了网络用户对百度的信任。

人怕出名猪怕壮

2005年4月“百度影视”面世，数量众多的电影大片能在其中供人在线播放和下载，尽管百度声称得到了影片提供方的授权，但仍有为数众多的质疑声音。就在此事悬而未决的时候，2005年6月下旬，百度被上海步升音乐文化传播有限公司告上法庭，并索赔56万人民币。原告认为，百度未经许可就向公众提供了由歌手胡颜斌、许巍、黑棒组合、花儿乐队等演唱的53首歌曲的下载服务，而上述曲目的录音制作权均归原告所有，百度的行为侵犯了原告录音作品的网络传播权，给原告造成了重大经济损失。至此，曾经作为百度卖点的音乐搜索终于在版权问题上触礁。

2005年9月16日上午，北京市海淀区法院对上海步升音乐文化传播有限公司诉北京百度网讯科技有限公司录音制作者权侵权纠纷一案作出一审判决，被告百度公司败诉。法院判决，自判决生效之日起，被告百度公司停止在其网站上提供原告享有录音制作者权的涉案歌曲的MP3文件下载服务； 同时,在判决生效之日起十日内，被告赔偿原告经济损失68000元(按每首歌2000元计算)。

十天之后，即2005年9月26日，环球唱片、华纳唱片等七大唱片公司状告百度，在未经许可的情况下，在百度网站上对七大唱片公司录制的陈慧琳演唱的《记事本》等137首歌曲提供给网民免费下载，而这些歌曲的信息网络传播权应该分别为七大唱片公司所有。虽然此案双方最终妥协化解，但是留下的影响却是深远的。

真正的危机

虽然从市值上来看，百度与google相比存在着天壤之别，但这不是百度目前的问题所在。百度日后面临的真正危机在于技术、文化和管理。从表象来看，百度很像Google的中国分公司。从产品线，到企业内部的管理方式，都很类似，但从本质上，百度更加偏向娱乐化，而技术创新能力比较弱，这就有一点本未倒置的味道，这在以技术为核心的搜索领域，百度有如在钢丝绳上跳舞。

这就存在着一种可能，就像当年Google 取代的那一代搜索技术一样，当搜索引擎面临下一 波重大升级的时候，百度将会被淘汰。何况，现在对手已经打上门来，google已经正式进入中国，并不惜与微软对簿公堂的代价将李开复等人挖来，目的只有一个，就是与百度在中文搜索引擎上一决雄雌。一旦国外大的公司挟技术与资本的双重优势进入中国，百度的本地优势就会很快消失。

这，只是一个时间问题。

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