央企华诚颓然破产，所持华纺股份被拍卖抵债

　　有报道称，1999年，上海市第二中级人民法院执行庭在执行华诚财务与宝钢集团财务公司债务问题的过程中发现，华诚投资实际上几乎是一个空壳公司，其可查资产早已因各种原因被其他省市的执法部门查封或冻结，他们虽经多方努力仍然找不到其财产线索，于是不得不在1999年12月中止执行。

　　直到2001年7月底，华纺股份刊登招股说明书，华诚投资赫然以第一大股东身份现身。发现这一新线索后，上海市第二中级人民法院立刻恢复执行。2001年8月29日，华纺股份刊登上市公告书当天，上海市第二中级人民法院有关人员立即赶到上海证券中央登记结算公司，冻结华诚投资所持有的2500万股国有法人股，第二天又冻结了3300万股。华诚投资持有的华纺股份余下的2600多万股则被北京市高院冻结。

　　除此之外，华诚投资还存在与其他机构的债务诉讼。2000年12月，新华社在其题为《华融资产管理公司对一批债务人提起破产申请和诉讼》的报道中称，“中国华融资产管理公司今天透露，这家公司日前分别对中国木材公司、华诚投资、中国国际企业合作公司三家大型企业提起诉讼，追缴债权共计6.2亿元。”

　　据了解，在上海市第二中级人民法院、北京市高院冻结华诚投资所持有的股份后，武汉市中院、鞍山市中院、北京市第一中级人民法院等也纷纷寻找途径，以期能够为其他债权人追回部分权益，这进一步表明华诚投资负债之多。

　　据北京市第二中级人民法院于2009年7月发布的《华诚投资破产文书》显示，截至2008年6月30日，华诚投资资产总额为4.41亿元，负债总额为7.34亿元，净资产-2.93亿元，资产负债率高达166.4%。因其已不能清偿到期债务，资不抵债，符合破产条件，华诚投资被该院于2009年6月裁定破产。

　　但是，就是这样的资产状况，华诚投资于1999年7月发起设立了华纺股份，并于2001年9月3日上市，发行市盈率达到42.11倍。然而，由于上市前隐瞒重大诉讼事项情节严重，华纺股份上市次日即遭停牌。

　　上述华诚投资破产管理人向本刊记者透露，华诚投资装入华纺股份的两块资产经营状况并不好，对此，华纺股份第二大股东滨州印染也有反映，怀疑华诚投资出资的资产质量。

　　招股书显示，华诚投资将银华集团的经营性资产装入华纺股份后，由华纺股份作为出资投入四川华纺银华有限责任公司(下称“华纺银华”)。该块资产的经营业绩在上市第一年即出现大幅下滑。

　　华纺股份2001年年度财务报告显示，2001年因国内棉花价格太高，子公司华纺银华经营情况大幅下滑，当年实现净利润520.27万元，同比下降59.85%。由于国内及进口羊毛价格大幅上涨，子公司华纺呢绒(由华诚投资投入的惠丰厂经营资产整合而成)也未能完成预期利润。

　　陈宝军对此表示说：“上市前，滨州印染对华诚投资的资产状况并不了解，等到华诚投资的股权被查封冻结，我们才知道其情况不好，装入上市公司的资产也不怎么样。当时上市所有工作都是大股东完成的，包括聘请中介机构、审计评估等，整个过程滨州印染都没有参与，所以造成华诚投资装进来的问题资产没有被发现。等到我们发现时，已经是发行后了，募集资金分配完了，这些问题逐步暴露出来。”

　　而且，华诚投资还通过关联企业华纺银华等公司占用上市公司资金。华纺股份2001年年度财务报告显示，华纺股份对华纺银华、惠丰纺织的其他应收款就分别达到3267万元和1434万元，合计占公司其他应收款项总额的51.73%。此后，这一数字逐年增长。

　　华诚投资进入破产程序后，这一麻烦并未随之解除——随着华诚投资的破产，华纺银华也陷入困境，华纺股份为其提供的贷款担保开始逾期。2009年12月，华纺股份发布公告称，截至2009年12月11日，公司为华纺银华担保的债务本金4300万元及利息53万元已逾期，银行要求公司履行担保责任。

　　捆绑之祸

　　捆绑之下的合作基础并没有想象中牢固，滨州印染与华诚投资对上市公司控制权的争斗一直不断。

　　业内人士认为，华纺股份具有比较明显的捆绑上市特征，比如，第一大股东远居北京，公司主要经营资产和注册地却在千里之外的山东滨州；公司经营资产分处三省四地……

　　华纺股份上市仅一年多，就三易董事长，两易总经理，四名董事、两名监事相继辞职，董事会的工作难以正常运行。同时，分散于三省四地的经营资产给公司的管理带来很大困难，子公司生产各成系统，难以形成产业发展的合力，而且公司在人员、财务、资产等方面难以统一控制。在这种情况下，华纺股份业绩大幅下滑，2001年公司实际利润实现数较披露的盈利预测数低19.02%，2002年公司更是每股亏损达到0.19元。

　　两大股东之间的信任危机也不断升级。

　　比如，华纺股份董事会在对公司2002年第三季度报告的表决中，来自第一大股东的两位董事提出质疑，认为公司“没有具体披露天鸿热电1.08亿元资金划转、污水处理工程中存在的更为重大关联交易问题，这是导致华纺股份今年以来效益下滑的重要原因。”其矛头直指第二大股东滨州印染。华诚投资还指责滨州印染通过关联采购、虚增代建募集资金项目相关费用等方式；并指责滨州印染与华纺滨州本部资产实际上是一套班子、两块牌子，公司法人治理结构亟待完善。

　　而滨州印染也不相让。滨州印染有关人士认为，脱胎自华诚投资的华纺呢绒承担的高档羊绒、精纺呢技改项目，实际早在上市之前就已建成，华诚投资涉嫌利用已建成项目骗取募集资金；而上市后华纺银华、华纺呢绒两家子公司的关联欠款和违规担保问题，华诚投资也难逃其咎。

　　2002年9月，中国证监会济南证管办对华纺股份巡检发现，公司在“五分开”、法人治理结构、关联交易实施程序及披露、募集资金使用及披露方面存在诸多问题，并向公司发出了限期整改的通知。其中，总投资为3.42亿元的特宽幅装饰面料技改项目原由滨州印染所有并代为建设，华纺股份上市后进行项目结转时，滨州印染通过预提进口设备关税及增值税、计提代建费等方式，向上市公司收取不适当费用共计1816.89万元，并以改制时已投入公司的自行车棚、车库等非经营性资产，虚增了代建工程的造价。

　　央企华诚兼并亏损纺织企业，自承债之日起即严重资不抵债，其破产在成立之初就显现端倪。最终，以中央财政补贴50亿元，华诚投资所持上市公司股权抵债的代价收尾。大望京村创造了53天腾退搬迁的奇迹搬迁的奇迹搬迁的奇迹大望京村创造了53天腾退搬迁的奇迹搬迁的奇迹搬迁的奇迹-->

　　2003年5月，会计师在对华纺股份募集资金使用情况的专项核查中发现，华纺股份存放于福建兴业银行(12.58,-0.03,-0.24%)济南分行的5000万元募集资金存款，被滨州印染挪用作为其部分银行承兑协议的质押担保，并已被司法扣划1400多万元。同时，滨州印染还将华纺股份特宽幅装饰面料技改项目中合计1.35亿元的设备作为贷款抵押，累计向银行取得贷款6000万元。

　　而与之相对应的，华诚投资将已建成项目列作募集资金投向，以及募集资金使用、披露不符。会计师在审核报告中指出，截至2000年12月31日，华纺呢绒实际已借款对募集资金项目之一的高档羊绒呢、精纺呢技改项目投入建设资金7016万元，约占项目计划投资总额的76.8%。华纺股份上市后，相关募集资金一经到位便被直接用于偿还银行借款。而高档提花面料技改项目的募集资金实际使用情况，与信息披露情况严重不符。其中，华纺股份2001年披露该项目已完成投资5672万元，而实际完成项目投资仅为1038.89万元；华纺股份2002年中报披露，该项目已完成固定资产投资6401.36万元，实际仅完成投资1056.66万元。项目承建方是华纺银华，上述资金差额正是被华诚投资下属四川银华集团所占用。截至2002年12月31日，高档提花面料技改项目实际完成投资为4285.67万元，仅占该项目计划投资总额的59%，项目主要设备共计128台至今尚未购置。

　　另据披露，截至2002年12月31日，华纺股份募集资金应结余17580.75万元，而实际结余仅为8063.19万元，差额9517.56万元“主要为生产经营占用”。

　　2003年2月15日，华纺股份一纸公告披露两大股东间的股权纠纷：由于滨州印染弥补代为减持456万股股权损失诉华诚投资一案，山东省滨州市中级人民法院裁定：划拨被执行人华诚投资在公司应得红利中的1417万元。该款项已于2003年2月12日由滨州市中级人民法院在福建兴业银行济南市分行的公司账户上划拨。

　　陈宝军告诉记者：“上市前，公司第二大股东滨州印染对第一大股东华诚投资的资产不了解，上市当天华诚投资持有的股权一冻结，就马上警觉了，马上对其提起诉讼，代为减持了456万股。”

　　在争夺上市公司控制权无望的情况下，滨州印染就自立门户。2005年7月18日，华纺股份发布公告称，以公司第二大股东滨州印染为主、新投资建成的关联单位滨州愉悦家纺有限公司在部分染整业务方面存在与公司恶性竞争的行为，并且公司部分董事、高管和中层管理人员持有愉悦家纺股份，形成不当关联任职。

　　随着华诚投资破产程序的推进，华纺股份股东之间的斗争也随之烟消云散。

　　债务处置

　　2007年，国务院国资委提出将“通过资产重组、优化资源配置、资产注入和引进战略投资者并购等方式”削减央企数量。同年，国务院批准华诚投资实施整体破产。

　　为了对华诚投资进行职工分流，2008年10月，国务院国资委决定由央企诚通控股对其实施托管。

　　诚通控股是国务院国资委监管的大型企业集团，总资产近700亿元，是国资委首批中央企业建设规范董事会企业、服务中央企业布局结构调整和战略重组的重要资产经营平台。

　　2009年5月26日，北京市第二中级人民法院裁定立案受理华诚投资公司的政策性破产清算申请，并指定华诚投资清算组为华诚投资公司破产管理人，诚通控股副总裁王斌为破产管理人组长，管理人成员为诚通控股派出人员、原华诚投资公司高管杜淑明等人。

　　本刊记者获得的《破产管理人工作报告》显示，截至2011年8月30日，破产管理人确认债权人28家，债权金额16.41亿元。加上此前中央财政给予华诚投资破产补助费用27.1亿元、债务还原23.6亿元，华诚投资的债务总额接近70亿元。

　　《破产管理人工作报告》把破产的原因归结为，“华诚投资1996年11月成立后，盲目承债兼并纺织企业，因兼并而直接承债本金18亿元，加上核呆利息8亿元，共计26亿元，另外还有大量直接和间接负债，自承债之日起即严重资不抵债。华诚投资仅是一个管理总部，无任何经营收入，不仅没有能力偿还巨额债务，而且所兼并的纺织企业有6万多名职工，长期拖欠职工工资、医药费、集资款、社保金等债务数亿元，不稳定因素特别突出。”

　　《破产管理人工作报告》显示，最高人民法院自2004年给予华诚投资“三暂缓”司法保护政策，并五次延长至2009年5月31日。

　　原华诚投资高管透露，2002年中央大企业工委派新的领导班子接管华诚投资，“即为实施破产一事”，新班子得出了“华诚投资完全丧失了偿债能力和生存能力，不具备再发展的基本条件，而且依靠自身力量根本无法自救，必须依靠国家政策支持实施整体破产才能摆脱困境”的结论。国务院国资委、财政部等于2007年1月联合下发《关于华诚投资管理有限公司实施整体破产有关问题的通知》，对华诚投资政策性破产过程中的职工安置、资产和债权债务的处理做出了明确的要求。即，华诚投资下属陕西唐华纺织印染集团有限公司、济南华诚元首集团有限公司和四川华诚银华集团有限责任公司3家企业分别移交陕西、山东和四川省管理，华诚投资兼并该三家企业时承接的债务全部还原企业；其他下属企业或依法破产，或采取关闭或股权转让等措施进行清理；华诚投资的核心资产，即持有的华纺股份依法转让，转让财产纳入华诚投资破产财产。

　　直至2008年9月，华诚投资所属三个纺织子企业集团及6万多名职工全部移交给地方政府管理。为此，中央财政给予华诚投资破产补助费用27.1亿元、债务还原23.6亿元，合计50.7亿元。

　　2008年10月，国务院国资委决定由诚通集团对华诚公司实施托管。2009年4月28日，华诚投资公司向北京市第二中级人民法院提交政策性破产申请，并由管理人依法行使原华诚投资公司股东权利。

　　因华诚投资持有的华纺股份股权在华纺股份上市当日即被法院冻结。为使所持股权顺利处置，管理人经多方努力，2010年7月9日，北京市高院解除了对8474.21万股及孳息的冻结，并交由北京市第二中级人民法院实施期限两年的保护性冻结。

　　在华诚投资第一次债权人会议上，破产管理人提出《破产财产变价方案》，对华诚投资持有华纺股份26.5%的股份通过“市场变现”方式转让。此后，管理人在对市场变现、协议转让和分配股权三种处置方式的优劣进行分析对比后，并先后咨询国务院国资委、山东省证监局、上海证券交易所等意见，最终采用了“分配股权”的方式。

　　2011年8月31日，华诚投资的第三次债权人大会在北京朝阳区和平街的煤炭大厦22楼召开，处置8474.21万股华纺股份。

　　分配方案的主要内容是：“参加股份分配的债权人为29家，债权金额为16.8亿元，全部为同一分配顺序的普通债权，每1元债权可分得0.05股；管理人对分配股份予以提存的债权金额为1.7亿元。”与会债权人对此并无任何异议，以100%的表决通过了上述处置方案和分配方案。

　　2011年9月19日晚间，华纺股份发布公告称，公司接到华诚投资破产管理人通知，北京市第二中级人民法院已于9月15日做出裁定。根据裁定，华诚投资破产管理人将华诚投资持有的华纺股份7898.57万股股份以非交易划转方式过户到16家债权人名下。目前，华诚投资仍持有华纺股份575.64万股，占公司总股本的1.80%，原第二大股东滨州印染以债权人身份分得145.89万股，持股总量升至6613.99万股，占公司总股本的20.86%，一跃成为公司第一大股东。

　　对于滨州印染后续计划，华纺股份公布的权益报告书中表示，滨州印染及其实际控制人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划，未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划，也没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　破产管理人相关人士向记者解释采用这种股权分配方式时表示，“大宗股票的处置，有几种办法，一是重组，换个大股东，那就等于上市公司的重组，以后的业务和经营模式可能不同，如果做得好，那当然没有问题，如果做得不好，就有资本运作的嫌疑。其次，虽然华诚投资是华纺股份的第一大股东，但是后几年人财物都在第二大股东手里，实际控制人是第二大股东。这样二股东接手的话没多大问题，但如果换大股东的话，就要备案审批，对经营方针是不是有所调整，就比较麻烦。”

　　破产管理人相关人士还介绍说，在股权处置之前股价抄到了8块多，如果处置的风声一出去，马上会引起股价的波动。因此我们向上交所汇报，上交所给了停牌一个月的时间来召开债权人大会的准备工作和听取债权人意见。停牌时为6.63元，最后的价格是以法院下达裁定后60个交易日的平均收盘价4.94元来计账。这样债务人实际分得了4亿多元。后来又过户给几家债权人，共转让22家债权人，剩下几家还没过户的是因为其相关诉讼还没完结。

　　破产管理人相关人士表示，上述股权处置，债权清偿比例为24%。“清偿比例高的原因是，一是国家先给了50亿元补助和债务还原；二是有效资产一直被冻结查封，却又不执行，采取了特殊的保护措施。如果不是当初上市时就被冻结华诚投资持有的股权，这点股权早不知道抵给谁了呢。”

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