国美股权争夺战倒计时：黄陈互祭杀手锏

　　
　　陈晓：誓不妥协

　　历时数月，从耐心斡旋到最终宣告决裂，黄光裕一直在铁窗之中与国美电器中的“倒黄派”进行着博弈。即使相隔深牢铁窗，但其鲜明的黄氏作风也已被时时刻刻地彰显出来。更加引人注意的是，随着时间的推移，黄氏招牌式的强悍与决绝也在微妙间发生着变化

　　作为“倒黄阵营”中的核心人物，陈晓的身份一直复杂而多元，一方面股权的辗转腾挪需要超人智慧，一方面又要经受“背主”的道德考量。同时，他也被认为是国美大战中最无退路可寻的角色

　　2006年，黄光裕收购了由陈晓一手创办的永乐电器。其后，陈晓作为职业经理人在国美一待就是两个年头。2008年的一场变故，让陈晓彻底走上了前台，离开了他熟悉了两年的职业经理人位置。2008年11月底，在黄光裕被捕后，黄光裕及其家族在此时把国美的领导权委托给认为可信任的新合作伙伴陈晓，以及信得过的旧部高管。自此，陈晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。

　　国美与贝恩的结缘

　　早在“黄光裕被抓”的消息开始散播之初，国美电器的合作银行就纷纷作出反应，要求本行的各分、支行对国美集团及黄光裕关联企业授信情况进行紧急核查，并要求把该集团及黄光裕、黄俊钦关联企业存量贷款上报总行以评估风险，并采取措施防范风险。

　　此后，国美电器资金链开始恶化，一度连流动资金周转都发生了困难，可新增贷款、转贷这条路却被全面封死。无奈之下，董事会只能建议黄氏家族同意通过公开途径募集资金。

　　2008年12月初，国美电器董事会曾根据股东大会一般授权，提出过一份增发20％普通股或可转债的计划。但这一过程不顺利，在长达三个月的时间内，都没有形成实质性的协议。

　　直到2009年4月6日，国美电器才向多家竞购单位公布过一份入围者名单，分别是贝恩资本、华平基金和KKR，三者皆为大型海外知名基金，并聘请了嘉诚亚洲有限公司担任股权出售事宜的顾问。

　　据悉，初期主导国美谈判的代表是与贝恩资本董事总经理竺稼比较熟悉的陈晓。被捕之后，黄光裕虽然自身难保，但为了保住自己的控制权，4月底，黄光裕夫妇开始以某种方式向董事会和管理层“发表意见”。此后不久，主导国美谈判的代表就从陈晓转向了董事王俊洲和魏秋立。

　　众所周知，王俊洲和魏秋立均为黄光裕多年心腹，国美电器于当年5月27日的股东大会上又委任了一名新董事孙一丁。孙同样是黄光裕的心腹，这意味着新董事会格局中，代表黄氏家族利益的董事达到了3名，占压倒性优势。

　　国美股权交易的实质，正逐渐从“去黄化”演变为“保黄战”。而新方案中减少了融资资金、减少发行新股的规模，并提出了发行可转债以及增发配股的内容。至此，此前入围的竞购者们集体沉默。

　　这个沉默很快被贝恩打破。与其他坚持控股权的竞争者不同，贝恩资本迅速转变了策略，保证黄氏家族控股地位的态度令其进入了排他性谈判。2009年6月22日下午，贝恩资本董事总经理竺稼终于得以以国美电器第二大股东的身份亮相，一波三折的谈判终于尘埃落定。

　　至此，对资金极度渴望的国美电器在陈晓的推动下，引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族。虽然在注资进入后，黄光裕家族仍处于绝对控股地位，但这在后来被认为为陈晓与黄光裕走向决裂埋下了伏笔。

　　国美股权激励方案

　　在逐渐帮助国美摆脱危机后，陈晓紧接着又进行了大规模的股权激励。2009年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。

　　公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。据国美电器公告显示，在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。其中身为公司国美董事局主席兼总裁的陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹，另四名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。

　　据国美副总裁、新闻发言人何阳青介绍，股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。受激励人利用这些购股权可以在日后仍以国美电器7月7日的收盘价1.9港元买入相应数量的公司股份。根据方案，受激励人员须从一年后方可开始分批行使购股权，每年可行使25%，计划分四年完成。此次购股权的有效期为10年。

　　这一目前为止中国家电业金额最大的激励股权方案更是被外界认为是陈晓为了将管理层的利益与公司的利益捆绑在一起的做法。

　　对于陈晓为首的管理层所实施的股权激励计划，贝恩自然双手赞成，将公司的整体利益与国美电器旧部的利益捆绑起来，是投资者乐见的。但对于身在狱中的黄光裕却别有一番滋味。按说股权激励只涉及1亿多股，相对于150多亿已发行股微不足道。但黄光裕对股权一向把持很严，不仅“老臣”，连亲族都难分得丝毫股份，即使陈晓的1.9%的股份都是用永乐与国美换股而得的。而这份股权激励计划相当于打开了缺口，有一次就会有二次、三次，持续下去将可能稀释黄光裕的股权，更危险的是增加国美管理层的决策独立性和话语权，增强他们与贝恩的相互配合，更不利于黄光裕的遥控了。难怪身在狱中的黄光裕对贝恩资本与管理层这番“里应外合”产生猜忌。

　　为了对抗贝恩，黄光裕一方面通过增持股份，保持了自己33.98%的持股比例。另一方面，在2010年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿金额高达24亿元。

　　陈晓对此称，“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”

　　“他（黄光裕）主要是想控制公司董事会，但目的并不是为了公司稳定发展。”陈晓称，黄光裕一直是国美电器第一大股东，从经济利益上来说，董事会的决策并未对其造成任何损害，但黄光裕的一些举措却是不顾国美电器死活。

　　之后，国美电器紧急召开董事会。董事会一致同意重新委任贝恩三名前任董事加入董事会。这个事件也让陈黄之间的矛盾更加升级。

　　陈晓的绝不妥协

　　2010年8月5日，随着国美电器发布公告起诉黄光裕，陈晓与黄光裕的冲突正式明朗化。国美电器于8月5日在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。

　　隔天，也就是8月6日，陈晓召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈晓则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

　　这也是陈晓的最有分量的武器。如此一来，一旦陈晓出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这势必会给国美以致命的打击。另外，陈晓方面仍握着贝恩转股以及增发股权等“王牌”，黄光裕方要想在股东大会上获得胜利，不仅需要筹备大量的现金应对股权摊薄，还必须得到诸多散户投资者的支持。

　　在8月23日国美业绩发布会后，陈晓还首次回应了和黄光裕方面的分歧。他说“外界都说我们是股权之争、利益之争、陈黄之争，事实上在我看来这是控制权之争”，他称，谋求对国美的绝对控制权是黄光裕发难并要求改组董事会的真正动机，“黄总希望把企业变成他个人意愿实现的地方，变成工具”。

　　对于黄之前对于谈及撤销董事会的四点理由(业绩、战略、引进贝恩、股权激励)，他则针锋相对地回应：“殊不知恰恰是这四点帮助国美走出了自2008年底黄光裕出事以来的危机。”

　　眼下，留给双方的时间，只有短短的十数天。国美现管理层的第一张牌已经落地。贝恩资本董事总经理竺稼确认，目前已经向国美董事会承诺将于股东大会前进行债转股，并支持董事会的所有决定。据可靠渠道获悉，这一转换将在9月28日前的五个工作日内完成。

　　转换完成后，贝恩持国美股份比例将达到9.8%，加上陈晓1.47%，二者合共持约11.27%股份，而黄光裕在国美股份则将被摊薄至30.67%(冲破34%的红线即对重大事件否决的权利)。

　　国美的第二张牌是增发。这是握在陈晓手中公开的秘密。一旦国美董事会进行增发，20%的增发股份(增发限额)为陈晓或者贝恩资本所获得，那么黄光裕阵营手中的股权将与陈晓阵营手中股权相差无几。

　　为了备战9月28日特别股东大会，陈晓方面积极“拉拢”各大股东寻求支持。在8月23日业绩发布会结束后，陈晓、王俊洲一行人即紧锣密鼓地赴美国、英国等地开始机构路演。尽管国美方面称这只是例行接触，每次业绩发布会都有类似程序。但如此敏感时点，陈晓此行的拉票意图不言而喻。

　　国美管理层不妥协的强硬态度在通函中“有关黄先生的其他安排”一项可见一斑，在这篇不起眼的几百字的文字中，管理层暗示了可能撤销和黄光裕名下未上市门店的合作。

　　目前根据管理协议及采购服务协议，国美旗下全资子公司济南万盛源经济咨询有限公司及昆明恒达物流有限公司向黄光裕未上市的门店提供管理服务和采购服务。截至2009年，国美根据协议共收取了2.3亿元人民币的费用。

　　以上协议可以经任一方提前60天书面通知对方后终止。国美称，履行这些业务已经占用了国美内部大量的财力和人力。如果终止这些协议，将会使资源集中于5年计划的执行，符合公司的长期利益。

　　此外，陈晓对于黄光裕拥有并控制的公司北京国美8月27日发来的一封信函也给予了强硬的回应。信中表示，如果黄光裕全资控股的ShinningCrown公司8月4日的提案在9月28日举行的股东特别大会上未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。

　　对此，国美电器在这条陈晓署名的公告中回应称，黄光裕迫使股东支持自己的要求，是为了“巩固单一股东的权益”。而集团间协议的终止，在任何情况下将不会对上市公司有任何重大不利影响，并且预计未来对上市公司有多项好处。

　　由于不确定因素太多，即将于9月28日召开的国美特别股东大会是否会为陈黄之争划下终结，仍是不得而知。

　　(中华工商时报)

http://cn.ppzw.com/article_class2_17.html

上一页  1 2 3