在距离最终决战已不足半月的关键时点，一直乱局丛生的国美股权争夺战似乎正在转向明朗。随着完成“债转股”成为二股东的贝恩资本宣布支持国美董事会，陈晓领军的“倒黄派”开始掌握更多的筹码。

　　然而没有任何人敢由此肯定最终的结果，面对仍在舞台正中搏杀的两大阵营，人们更加期待9月28日特别股东大会的结果。

　　无论如何，这场被认为“没有阴谋”的中国式商战将注定成为中国公司历史上的一次经典案例，贯穿其中的商业智谋、股权腾挪乃至微妙的人心向背都将被反复咀嚼

　　2010年5月11日，在国美电器的股东周年大会上，身陷囹圄的黄光裕在12项决议中连续投了5项否决票，这其中包括了委任贝恩投资董事总经理竺稼等3人为非执行董事的议案。但这遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层之间的矛盾自此公开化。

　　汹涌暗战

　　2009年6月，对资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族。虽然在注资进入后，黄光裕家族仍处于绝对控股地位，但这样的做法在后来被认为是陈晓与黄光裕走向决裂的开始。

　　在逐渐摆脱危机后，陈晓紧接着又进行了大规模的股权激励。2009年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。据国美电器公告显示，在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。其中身为公司国美董事局主席兼总裁的陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹，另四名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。

　　据国美副总裁、新闻发言人何阳青介绍，股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。受激励人利用这些购股权可以在日后仍以国美电器7月7日的收盘价1.9港元买入相应数量的公司股份。根据方案，受激励人员须从一年后方可开始分批行使购股权，每年可行使25%，计划分四年完成。此次购股权的有效期为10年。

　　这一目前为止中国家电业金额最大的激励股权方案更是被外界认为是陈晓为了将管理层的利益与公司的利益捆绑在一起的做法。

　　事情发展至此，黄光裕自然不会容忍自己一手打造的国美改名换姓。首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。

　　其次，2010年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

　　就此，黄光裕与国美董事会及管理层的矛盾公开化，分析称这意味着现有的管理层与黄光裕已经不在同一条战线。

　　公开决裂

　　当然，上述的这一切都是在半公开的状态下进行的。2010年8月5日，随着国美电器发布公告起诉黄光裕，陈晓与黄光裕的冲突正式明朗化。

　　国美电器于8月5日在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。而国美电器也在4日晚收到黄光裕代表公司要求撤销陈晓董事局主席职务的信函。

　　公告称，国美于2010年8月5日在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为(统称“违反行为”)正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。

　　“国美对黄光裕彻底失望。”陈晓早前在接受媒体采访时公开表态。对于当时正忙于二审的黄光裕，陈晓对媒体表示：“二审的结果应该也不会与一审有什么不同。”他接着说，“黄总出事已经快19个月了，公司的管理团队、战略思维、战略目标都已经非常明晰，现状就是现状，国美再也不会回到20个月前黄总还在时的局面了，尽管这不符合大股东的个人情感意愿。”这些表态同时也标志着陈晓与黄光裕的彻底决裂。

　　就在董事局通过动议就黄光裕的“违反行为”采取法律行动后，国美方面也收到了黄光裕独资拥有并为公司主要股东的Shinning Crown HoldingsInc（shinningcrown）信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。

　　对这封信函，国美董事会称已经做出决议，坚决反对上述要求。董事会认为，撤销发新股的授权同时撤销陈及孙一丁的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里面对竞争对手时处于明显的劣势。

　　国美董事会同时认为黄光裕提名的董事候选人根本不具备陈晓及孙一丁深厚的相关经验和行业普遍认可的领导力。

　　虽然董事会主席与总裁职务分开，黄光裕案情日渐明朗看起来对国美都是利好，但实则不然。有消息人士表示，由于多种原因，国美董事会与黄光裕的分歧进一步加剧，国美或再度陷入危机。

　　两天的时间里，一项大股东动议和一则公告，把黄光裕和陈晓推向了新一轮对决的舞台中央。

　　互祭杀手锏

　　据有关媒体报道，陈晓在8月6日召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈晓则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

　　这也是陈晓的最有分量的武器。如此一来，一旦陈晓出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这势必会给国美以致命的打击。另外，陈晓方面仍握着贝恩转股以及增发股权等“王牌”，黄光裕方要想在股东大会上获得胜利，不仅需要筹备大量的现金应对股权摊薄，还必须得到诸多散户投资者的支持。

　　对于大股东动议，黄光裕方面则表示：“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。”

　　而黄光裕方面也不甘示弱，黄光裕方面于8月18日对外发表了一封致国美全体员工的公开信。据了解，在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄光裕方面措辞激烈地对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

　　同年8月30日，国美电器发布公告称于8月27日收到黄光裕拥有并控制的公司北京国美发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕全资控股的ShinningCrown公司8月4日的提案在9月28日举行的股东特别大会上未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。

　　2010年8月30日，随着时间的推移，黄光裕案终于因法院二审的判决而落下了帷幕。然而，国美控制权的争夺战，并没有因为黄光裕案的明朗而有所变化，如今控制权之争已经进入了最后的投资者拉票阶段。为了夺得国美电器最后的掌控权，双方都已对外宣称，获得了相关资本机构的支持。可是，机构投资者的态度不明，鹿死谁手，一切还尚未可知。

　　据了解，目前国美的机构投资者主要有三类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务。因此，对于接下来的股东大会，直接持有的机构可以直接参与投票，代客理财的机构，其投票由客户做主，对于经纪业务，则由客户自己填票，委托机构进行投票。

　　资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，而前50大机构持有数超过40%。

　　根据上市公司的相关规定和国美的公司章程，只要2名股东或公司机构参与就认定为股东大会决议有效。有分析人士分析称，以最极端的情况打算，因为黄光裕持有两家公司都对国美参股，其自己就已构成股东大会决议成立的底线，即只有黄光裕个人“参加”的股东大会产生的投票结果也将有效，那么结果是黄两票，陈出局。

　　还有一种可能是，除须回避的股东外，所有股东都参与了投票，则需要投票权益数超过投票人总权益的50%，而黄的票数是33.98%，仅差16.02%；若只是大部分股东参与，其33.98%的股权也比较接近达到50%的权益数。

　　除此之外，在陈晓一方紧急“拉拢”各大股东之际，黄光裕也不断增加“决战日”的筹码。据港交所9月3日信息显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的ShinningCrownHoldingsInc.分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共约1.77亿股；每股平均价2.209元及2.275元，合计约4亿港元。

　　此前8月24日、25日，为了应对贝恩资本即将的“债转股”，黄光裕以2.42港元/股的均价增持国美电器约1.2亿股，占国美电器0.8%的股份，共计耗资2.904亿港元。

　　目前，黄光裕方面已从二级市场增持接近2%，持有国美股份接近36%。按照港交所的相关规定，单一大股东增持超过2%，就要向全体股东发起要约收购。

　　如此算来，黄光裕方面间接、直接持股近36%，暂时领先。而陈晓方面，早前有消息称，多名主要机构投资者，包括摩根大通、摩根士丹利以及霸菱资产管理等都表示支持主席陈晓领导的国美董事会，将在股东特别大会上就黄光裕所提的议案投反对票，这表明董事会已获得约20%股权的支持，若再计及贝恩资本债转股后的9.8%，支持陈晓及董事局一方的权益可能达到30%。

　　“神秘人”浮出水面

　　临近“决战日”，作为大股东提名的执行董事、“神秘人”邹晓春终于露面。据了解，邹晓春将于近日赴港“会见投资者”，杜鹃也将于本周前往香港见多家机构投资者，为股东大会拉票。

　　国美方面不仅不示弱，而且高调宣布300亿采购。有消息指出，不计贝恩和陈晓的股权，目前已有持股20%-30%的机构投资者支持现任管理层。虽然管理层与大股东的斗争仍胶着，但经营仍得继续。国美近日高调宣布，国美集团向全球数百厂家发出300亿元的采购招标函。

　　即将赴港接洽众多国美股东的邹晓春，近日接受了有关媒体的采访。据他称，如果黄光裕一方提出的议案在9月28日的股东会上未获通过，将加剧两方的矛盾。黄光裕有可能被逼失去控股股东地位，届时上市公司仍可使用国美的商标，但会受到很多限制，而黄光裕一方也会继续使用国美商标，并有机会另找合资方，两个国美将会形成竞争，并会削弱规模，结果两方同时受害。

　　邹晓春证实有潮州同乡及民营企业家表示愿意资助黄光裕，但被他们所拒，以免被视为一致行动人士。至于这些支持者有没有自行购入国美股票，他就不知情；邹晓春又透露，国美在2004年借壳在香港上市时，黄光裕以个人身份向商务部出具保证函，不会主动将国美售予外资，所以他虽然没有直接收到来自政府的支持，但可以理解政府不想国美这个民族品牌落在外资手上的意愿。

　　邹晓春否认黄光裕在狱中得到优待，他称黄没有办公室及专用电话，他俩要靠书信沟通，而黄的妻子杜鹃，基于仍有法律责任在身，不会参与国美的管理，也不会到香港协助拉票。对于陈晓的表现，邹晓春引述黄光裕的话说，不明白黄光裕对陈晓那样信任，陈晓竟然作出这样的行为。

　　邹晓春强调自己是“职业经理人”、“救火队长”，但表示自己不是代表黄光裕，而是代表所有股东，不排除有一天如果黄光裕的利益与大部分股东对立时，会反对黄光裕，但他现时看不到这种情况。

　　在“神秘人”终于浮出水面之后，双方的局势似乎更加不明朗了。国美控制权之争究竟孰胜孰败，一切将于9月28日正式揭晓。

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　　黄光裕：决战到底

　　在距离9月28日国美电器特别股东大会已不足半月的关键时点，已近白热化的国美争夺战依旧变局丛生。

　　8月30日，黄光裕之妻杜鹃在二审中出乎外界意料地被改判减刑并当庭释放。几乎就在同时，铁窗之中的黄光裕也突然出手，不仅宣布溢价参与国美股票增发，还随即宣布将剥离非上市门店。黄光裕阵营的陡然发力，让原本剑拔弩张的相持局面骤起波澜。

　　历时数月，从耐心斡旋到最终宣告决裂，黄光裕一直在铁窗之中与国美电器中的“倒黄派”进行着博弈。即使相隔深牢铁窗，但其鲜明的黄氏作风也已被时时刻刻地彰显出来。更加引人注意的是，随着时间的推移，黄氏招牌式的强悍与决绝也在微妙间发生着变化。

　　运筹与博弈

　　9月15日，黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，强调国美电器创始股东提议召开临时股东大会的初衷。在这份公开函中，黄氏家族不仅提出了国美未来的发展构想，在信函的最后，黄氏家族还提出愿意与贝恩资本合作，希望以展开讨论的方式以方便双方为公司带来专业技术和利益最大化。

　　这封公开信距离黄氏家族对国美董事会发出的“战书”距离一月有余，在媒体的眼中，此次黄家对于与贝恩的合作所展现的是一种开放的态度，而在此前，贝恩资本一直被黄家归为陈晓的“倒黄派”阵营。而相比于一个月以前那种逼人气势，黄光裕阵营最近传递的信号则显露出更多的包容和柔情。

　　8月4日晚7点30分及8月5日早上，黄光裕通过其独资拥有的ShinningCrownHoldingsInc发布信函，被要求举行临时股东大会，审议以下动议：第一，撤销前股东大会给予董事会20％的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。

　　这也是在7月19日黄氏家族试图与国美董事局主席陈晓协商重建董事会未果之后，黄光裕向“倒戈者们”发出的最后通牒。自2008因涉嫌内幕交易罪被北京市公安局监视居住以来，及至一审获刑14年，并被罚款及没收财产合计人民币8亿元后，黄光裕从始至终都将国美的控制权视为不可逾越的底线。

　　对于黄光裕的通牒，国美主席陈晓回答的颇为婉转，称“在19个月前的事件发生后，我们的员工肩并肩地一起重建国美。为员工保住就业机会，为客户能继续获得国美提供的服务，也更为了全体股东的投资能有持续增长，国美的管理层今天还将肩并肩坚定地抗争。”

　　8月5日下午，国美电器控股有限公司（下称国美）突发公告称，经过去数月内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，其中包括，就关于其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。

　　而黄光裕对于国美的发难，回应的更加玄妙。就在5日晚间，黄家发布了一封黄光裕的署名文章，这是黄光裕自2008年11月被公安局带走调查之后，首度以自己的名义对外发声。

　　在这封“我的道歉和感谢”信中，黄光裕对法院的终审判决表态“尊重人民法院的判决结果”，对国家和政府、国美员工、消费者以及合作各方表达“感谢”，并告诫正在创业的年轻人“遵纪守法”。不过对于正在轰轰烈烈上演的国美“斗争门”事件，黄光裕只字未提。

　　对于黄光裕态度的峰回路转，有媒体人士解读为“攻心术”，也有解读为“危难时刻的觉醒”。虽然反响不一，但是也反映出双方的对决已经从之前的咆哮怒吼转为更加微妙的人心向背层面。

　　“功夫都在投票之外”

　　8月30日，北京市高级人民法院二审判决黄光裕维持原判，但其妻子杜鹃却由一审中的3年零6个月减为3年并缓刑3年。杜鹃于当日被当庭释放，并返回位于北京四环边上的家中。

　　市场人士普遍认为，杜娟虽在缓刑期，但她的出狱将增添黄氏家族与管理层的夺权砝码。根据各种相关法律规定，缓刑期间，杜娟不能正式担任上市公司的董事等职务，限制出境，但仍享有相当程度的自由；可以外出，也可以处理各种个人和工作事务，只须在指定时间内向派出所报告行踪即可。

　　而接近黄家的人士也表示，杜鹃的出狱不仅为黄光裕阵营带来了不少精神慰藉，而且黄杜二人风格相近，都属性格强悍之人，杜鹃精明能干，英语流利，过往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道。显然，杜鹃的出狱让黄光裕阵营在决战之际找到了一个最合适的代理人。

　　根据内地法律，由于杜鹃也无法担任公司高管。而杜鹃的工作也将不会是直接参与投资和公司经营，而是拜访国美旧部和机构投资者。对于最终的决战，据黄氏家族方面透露，因为被限制出境，杜鹃不会参加9月28日在香港举行的国美电器特别股东大会，“但特别股东大会投票最多只会持续半小时，功夫都在投票之外。”

　　事实的确如此。据财新网报道，15日，贝恩资本董事总经理竺稼在北京与黄光裕之妻杜鹃以及黄光裕家人黄秀虹、黄燕虹已经见过面，就有关问题进行了沟通，但是否认此为双方“谈判”。同日下午，国美电器大股东黄光裕家族通过其控制的ShinningCrown对外发表《致国美股东同仁公开函》。在这份公开函中，黄家表示愿意与贝恩资本合作，其还在与贝恩资本开展讨论以方便双方可为公司带来专业技术和利益最大化。

　　然而此后，15日晚7点17分，国美电器发布公告，称贝恩资本以每股1.108港元的价格完成2016年可转换债券换股，持有国美电器经扩大后股本的9.98%股份，黄氏家族股权被摊薄到32.47%。

　　即使股权已经被稀释，但黄家依然握有2%的增持份额。按照香港联交所规定，如果转股后，单一股东持股比率低于12个月以来的最低比率，可以再增持2%，不受向全体股东发起要约收购条款限制。问题的关键就在于，在法院一审判决黄光裕缴纳6亿元罚金，没收2亿元资产之后，黄家手里是否掌有完成增持的足够现金流。

　　黄家的筹码

　　数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40％的股权。根据国美2009年报披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。如果“去黄”阵营获三大机构支持，可与黄光裕打成平手。

　　对于黄光裕阵营的筹码，此前多位资深分析师表示，目前黄光裕目前手中依然握有国美电器股权、国美电器未上市的300家门店股权、个人资产，以及其妹黄秀虹执掌的鹏润系资产。此前有传言称，黄氏家族正在出售鹏润地产旗下的地产项目，回笼资金，包括北京西站建国大饭店、国美商都等项目。然而这一消息并未得到黄家的正面回应。

　　8月30日晚间，黄光裕方面向媒体发布两份声明，在重申反对增发的同时，表示要求参与认购，并给予溢价承诺。继8月24日和25日通过二级市场增持0.8%后，8月31日黄光裕方面再度出手买下1.77亿股，两次密集的增持耗资7亿港元，其增持率也达到1.98%，已逼近香港联交所规定的增持上限。而分析人士也表示，这显示黄家已经为最终的大战备好充足的粮草。

　　国美300多家非上市门店及国美商标，也是机构投资者担忧的焦点。根据黄光裕8月27日发出的最后通牒，如果在特别股东大会上失利，他有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议，将381家国美非上市门店收回独立运营。这也意味着，如果最终双方决裂，黄光裕将在市场上立时建起另一个独立的“国美阵营”。

　　对此，国美电器董事会回应称剥离对公司不仅不产生负面影响，反而有好处。同时宣布将在9月净开店70家，这一数字是国美电器今年前六个月净开店数量的5倍。

　　而另一方面，国美商标由黄光裕私人公司拥有，授权上市公司长期无偿使用，虽然目前黄光裕未表达任何收回计划，但如果和黄光裕“分家”，国美商标能否继续使用，也引发质疑。“一旦大股东收回非上市公司，国美电器将没有自己的品牌，即使另起炉灶再打造一个新品牌，其风险也面临诸多不确定性。接近贝恩一方的人士则指出，国美品牌的知名度很高，但美誉度很低，“即使失去了也没什么，新做一个品牌美誉度更高”。但很少分析师接受这种观点。

　　而值得注意的是，在15日黄家发布的公开信中，也为国美电器发展提出了新的五年计划。同时，黄光裕家族还提出了将大股东资产与上市公司相关资产整合的初步设想。

　　而此前的8月23日，国美电器董事局也曾公布国美电器的新五年计划。按照陈晓的设想，国美电器未来5年将实现门店翻番，即新开700家门店；建设11个全国和区域性物流基地；建设11家自有超级旗舰店等，其中每家位于一级城市的旗舰店将投资4亿元。此消息一出，就被业界解析为陈晓为国美电器增发埋下的伏笔。

　　在9月15日的公开函中，黄光裕家族对此进行了回应。“截至2010年6月末，公司的现金和现金等价物共计约60亿元人民币。作为创始股东，在公司已经拥有充足资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对通过任何行使一般授权配售和发行公司股票以进行融资的计划。”而此前黄家对于这笔增发费用也曾多次表示质疑，“开一家门店需要300万元，开一家旗舰店却要4亿，这只能是自己买地开店了，业内有谁使用这种做房地产的方式做家电连锁？”

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　　陈晓：誓不妥协

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　　历时数月，从耐心斡旋到最终宣告决裂，黄光裕一直在铁窗之中与国美电器中的“倒黄派”进行着博弈。即使相隔深牢铁窗，但其鲜明的黄氏作风也已被时时刻刻地彰显出来。更加引人注意的是，随着时间的推移，黄氏招牌式的强悍与决绝也在微妙间发生着变化

　　作为“倒黄阵营”中的核心人物，陈晓的身份一直复杂而多元，一方面股权的辗转腾挪需要超人智慧，一方面又要经受“背主”的道德考量。同时，他也被认为是国美大战中最无退路可寻的角色

　　2006年，黄光裕收购了由陈晓一手创办的永乐电器。其后，陈晓作为职业经理人在国美一待就是两个年头。2008年的一场变故，让陈晓彻底走上了前台，离开了他熟悉了两年的职业经理人位置。2008年11月底，在黄光裕被捕后，黄光裕及其家族在此时把国美的领导权委托给认为可信任的新合作伙伴陈晓，以及信得过的旧部高管。自此，陈晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。

　　国美与贝恩的结缘

　　早在“黄光裕被抓”的消息开始散播之初，国美电器的合作银行就纷纷作出反应，要求本行的各分、支行对国美集团及黄光裕关联企业授信情况进行紧急核查，并要求把该集团及黄光裕、黄俊钦关联企业存量贷款上报总行以评估风险，并采取措施防范风险。

　　此后，国美电器资金链开始恶化，一度连流动资金周转都发生了困难，可新增贷款、转贷这条路却被全面封死。无奈之下，董事会只能建议黄氏家族同意通过公开途径募集资金。

　　2008年12月初，国美电器董事会曾根据股东大会一般授权，提出过一份增发20％普通股或可转债的计划。但这一过程不顺利，在长达三个月的时间内，都没有形成实质性的协议。

　　直到2009年4月6日，国美电器才向多家竞购单位公布过一份入围者名单，分别是贝恩资本、华平基金和KKR，三者皆为大型海外知名基金，并聘请了嘉诚亚洲有限公司担任股权出售事宜的顾问。

　　据悉，初期主导国美谈判的代表是与贝恩资本董事总经理竺稼比较熟悉的陈晓。被捕之后，黄光裕虽然自身难保，但为了保住自己的控制权，4月底，黄光裕夫妇开始以某种方式向董事会和管理层“发表意见”。此后不久，主导国美谈判的代表就从陈晓转向了董事王俊洲和魏秋立。

　　众所周知，王俊洲和魏秋立均为黄光裕多年心腹，国美电器于当年5月27日的股东大会上又委任了一名新董事孙一丁。孙同样是黄光裕的心腹，这意味着新董事会格局中，代表黄氏家族利益的董事达到了3名，占压倒性优势。

　　国美股权交易的实质，正逐渐从“去黄化”演变为“保黄战”。而新方案中减少了融资资金、减少发行新股的规模，并提出了发行可转债以及增发配股的内容。至此，此前入围的竞购者们集体沉默。

　　这个沉默很快被贝恩打破。与其他坚持控股权的竞争者不同，贝恩资本迅速转变了策略，保证黄氏家族控股地位的态度令其进入了排他性谈判。2009年6月22日下午，贝恩资本董事总经理竺稼终于得以以国美电器第二大股东的身份亮相，一波三折的谈判终于尘埃落定。

　　至此，对资金极度渴望的国美电器在陈晓的推动下，引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族。虽然在注资进入后，黄光裕家族仍处于绝对控股地位，但这在后来被认为为陈晓与黄光裕走向决裂埋下了伏笔。

　　国美股权激励方案

　　在逐渐帮助国美摆脱危机后，陈晓紧接着又进行了大规模的股权激励。2009年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。

　　公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。据国美电器公告显示，在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。其中身为公司国美董事局主席兼总裁的陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹，另四名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。

　　据国美副总裁、新闻发言人何阳青介绍，股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。受激励人利用这些购股权可以在日后仍以国美电器7月7日的收盘价1.9港元买入相应数量的公司股份。根据方案，受激励人员须从一年后方可开始分批行使购股权，每年可行使25%，计划分四年完成。此次购股权的有效期为10年。

　　这一目前为止中国家电业金额最大的激励股权方案更是被外界认为是陈晓为了将管理层的利益与公司的利益捆绑在一起的做法。

　　对于陈晓为首的管理层所实施的股权激励计划，贝恩自然双手赞成，将公司的整体利益与国美电器旧部的利益捆绑起来，是投资者乐见的。但对于身在狱中的黄光裕却别有一番滋味。按说股权激励只涉及1亿多股，相对于150多亿已发行股微不足道。但黄光裕对股权一向把持很严，不仅“老臣”，连亲族都难分得丝毫股份，即使陈晓的1.9%的股份都是用永乐与国美换股而得的。而这份股权激励计划相当于打开了缺口，有一次就会有二次、三次，持续下去将可能稀释黄光裕的股权，更危险的是增加国美管理层的决策独立性和话语权，增强他们与贝恩的相互配合，更不利于黄光裕的遥控了。难怪身在狱中的黄光裕对贝恩资本与管理层这番“里应外合”产生猜忌。

　　为了对抗贝恩，黄光裕一方面通过增持股份，保持了自己33.98%的持股比例。另一方面，在2010年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿金额高达24亿元。

　　陈晓对此称，“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”

　　“他（黄光裕）主要是想控制公司董事会，但目的并不是为了公司稳定发展。”陈晓称，黄光裕一直是国美电器第一大股东，从经济利益上来说，董事会的决策并未对其造成任何损害，但黄光裕的一些举措却是不顾国美电器死活。

　　之后，国美电器紧急召开董事会。董事会一致同意重新委任贝恩三名前任董事加入董事会。这个事件也让陈黄之间的矛盾更加升级。

　　陈晓的绝不妥协

　　2010年8月5日，随着国美电器发布公告起诉黄光裕，陈晓与黄光裕的冲突正式明朗化。国美电器于8月5日在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。

　　隔天，也就是8月6日，陈晓召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈晓则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

　　这也是陈晓的最有分量的武器。如此一来，一旦陈晓出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这势必会给国美以致命的打击。另外，陈晓方面仍握着贝恩转股以及增发股权等“王牌”，黄光裕方要想在股东大会上获得胜利，不仅需要筹备大量的现金应对股权摊薄，还必须得到诸多散户投资者的支持。

　　在8月23日国美业绩发布会后，陈晓还首次回应了和黄光裕方面的分歧。他说“外界都说我们是股权之争、利益之争、陈黄之争，事实上在我看来这是控制权之争”，他称，谋求对国美的绝对控制权是黄光裕发难并要求改组董事会的真正动机，“黄总希望把企业变成他个人意愿实现的地方，变成工具”。

　　对于黄之前对于谈及撤销董事会的四点理由(业绩、战略、引进贝恩、股权激励)，他则针锋相对地回应：“殊不知恰恰是这四点帮助国美走出了自2008年底黄光裕出事以来的危机。”

　　眼下，留给双方的时间，只有短短的十数天。国美现管理层的第一张牌已经落地。贝恩资本董事总经理竺稼确认，目前已经向国美董事会承诺将于股东大会前进行债转股，并支持董事会的所有决定。据可靠渠道获悉，这一转换将在9月28日前的五个工作日内完成。

　　转换完成后，贝恩持国美股份比例将达到9.8%，加上陈晓1.47%，二者合共持约11.27%股份，而黄光裕在国美股份则将被摊薄至30.67%(冲破34%的红线即对重大事件否决的权利)。

　　国美的第二张牌是增发。这是握在陈晓手中公开的秘密。一旦国美董事会进行增发，20%的增发股份(增发限额)为陈晓或者贝恩资本所获得，那么黄光裕阵营手中的股权将与陈晓阵营手中股权相差无几。

　　为了备战9月28日特别股东大会，陈晓方面积极“拉拢”各大股东寻求支持。在8月23日业绩发布会结束后，陈晓、王俊洲一行人即紧锣密鼓地赴美国、英国等地开始机构路演。尽管国美方面称这只是例行接触，每次业绩发布会都有类似程序。但如此敏感时点，陈晓此行的拉票意图不言而喻。

　　国美管理层不妥协的强硬态度在通函中“有关黄先生的其他安排”一项可见一斑，在这篇不起眼的几百字的文字中，管理层暗示了可能撤销和黄光裕名下未上市门店的合作。

　　目前根据管理协议及采购服务协议，国美旗下全资子公司济南万盛源经济咨询有限公司及昆明恒达物流有限公司向黄光裕未上市的门店提供管理服务和采购服务。截至2009年，国美根据协议共收取了2.3亿元人民币的费用。

　　以上协议可以经任一方提前60天书面通知对方后终止。国美称，履行这些业务已经占用了国美内部大量的财力和人力。如果终止这些协议，将会使资源集中于5年计划的执行，符合公司的长期利益。

　　此外，陈晓对于黄光裕拥有并控制的公司北京国美8月27日发来的一封信函也给予了强硬的回应。信中表示，如果黄光裕全资控股的ShinningCrown公司8月4日的提案在9月28日举行的股东特别大会上未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。

　　对此，国美电器在这条陈晓署名的公告中回应称，黄光裕迫使股东支持自己的要求，是为了“巩固单一股东的权益”。而集团间协议的终止，在任何情况下将不会对上市公司有任何重大不利影响，并且预计未来对上市公司有多项好处。

　　由于不确定因素太多，即将于9月28日召开的国美特别股东大会是否会为陈黄之争划下终结，仍是不得而知。

　　(中华工商时报)

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