国美股权争夺战倒计时：黄陈互祭杀手锏

　　黄光裕：决战到底

　　在距离9月28日国美电器特别股东大会已不足半月的关键时点，已近白热化的国美争夺战依旧变局丛生。

　　8月30日，黄光裕之妻杜鹃在二审中出乎外界意料地被改判减刑并当庭释放。几乎就在同时，铁窗之中的黄光裕也突然出手，不仅宣布溢价参与国美股票增发，还随即宣布将剥离非上市门店。黄光裕阵营的陡然发力，让原本剑拔弩张的相持局面骤起波澜。

　　历时数月，从耐心斡旋到最终宣告决裂，黄光裕一直在铁窗之中与国美电器中的“倒黄派”进行着博弈。即使相隔深牢铁窗，但其鲜明的黄氏作风也已被时时刻刻地彰显出来。更加引人注意的是，随着时间的推移，黄氏招牌式的强悍与决绝也在微妙间发生着变化。

　　运筹与博弈

　　9月15日，黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，强调国美电器创始股东提议召开临时股东大会的初衷。在这份公开函中，黄氏家族不仅提出了国美未来的发展构想，在信函的最后，黄氏家族还提出愿意与贝恩资本合作，希望以展开讨论的方式以方便双方为公司带来专业技术和利益最大化。

　　这封公开信距离黄氏家族对国美董事会发出的“战书”距离一月有余，在媒体的眼中，此次黄家对于与贝恩的合作所展现的是一种开放的态度，而在此前，贝恩资本一直被黄家归为陈晓的“倒黄派”阵营。而相比于一个月以前那种逼人气势，黄光裕阵营最近传递的信号则显露出更多的包容和柔情。

　　8月4日晚7点30分及8月5日早上，黄光裕通过其独资拥有的ShinningCrownHoldingsInc发布信函，被要求举行临时股东大会，审议以下动议：第一，撤销前股东大会给予董事会20％的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。

　　这也是在7月19日黄氏家族试图与国美董事局主席陈晓协商重建董事会未果之后，黄光裕向“倒戈者们”发出的最后通牒。自2008因涉嫌内幕交易罪被北京市公安局监视居住以来，及至一审获刑14年，并被罚款及没收财产合计人民币8亿元后，黄光裕从始至终都将国美的控制权视为不可逾越的底线。

　　对于黄光裕的通牒，国美主席陈晓回答的颇为婉转，称“在19个月前的事件发生后，我们的员工肩并肩地一起重建国美。为员工保住就业机会，为客户能继续获得国美提供的服务，也更为了全体股东的投资能有持续增长，国美的管理层今天还将肩并肩坚定地抗争。”

　　8月5日下午，国美电器控股有限公司（下称国美）突发公告称，经过去数月内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，其中包括，就关于其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。

　　而黄光裕对于国美的发难，回应的更加玄妙。就在5日晚间，黄家发布了一封黄光裕的署名文章，这是黄光裕自2008年11月被公安局带走调查之后，首度以自己的名义对外发声。

　　在这封“我的道歉和感谢”信中，黄光裕对法院的终审判决表态“尊重人民法院的判决结果”，对国家和政府、国美员工、消费者以及合作各方表达“感谢”，并告诫正在创业的年轻人“遵纪守法”。不过对于正在轰轰烈烈上演的国美“斗争门”事件，黄光裕只字未提。

　　对于黄光裕态度的峰回路转，有媒体人士解读为“攻心术”，也有解读为“危难时刻的觉醒”。虽然反响不一，但是也反映出双方的对决已经从之前的咆哮怒吼转为更加微妙的人心向背层面。

　　“功夫都在投票之外”

　　8月30日，北京市高级人民法院二审判决黄光裕维持原判，但其妻子杜鹃却由一审中的3年零6个月减为3年并缓刑3年。杜鹃于当日被当庭释放，并返回位于北京四环边上的家中。

　　市场人士普遍认为，杜娟虽在缓刑期，但她的出狱将增添黄氏家族与管理层的夺权砝码。根据各种相关法律规定，缓刑期间，杜娟不能正式担任上市公司的董事等职务，限制出境，但仍享有相当程度的自由；可以外出，也可以处理各种个人和工作事务，只须在指定时间内向派出所报告行踪即可。

　　而接近黄家的人士也表示，杜鹃的出狱不仅为黄光裕阵营带来了不少精神慰藉，而且黄杜二人风格相近，都属性格强悍之人，杜鹃精明能干，英语流利，过往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道。显然，杜鹃的出狱让黄光裕阵营在决战之际找到了一个最合适的代理人。

　　根据内地法律，由于杜鹃也无法担任公司高管。而杜鹃的工作也将不会是直接参与投资和公司经营，而是拜访国美旧部和机构投资者。对于最终的决战，据黄氏家族方面透露，因为被限制出境，杜鹃不会参加9月28日在香港举行的国美电器特别股东大会，“但特别股东大会投票最多只会持续半小时，功夫都在投票之外。”

　　事实的确如此。据财新网报道，15日，贝恩资本董事总经理竺稼在北京与黄光裕之妻杜鹃以及黄光裕家人黄秀虹、黄燕虹已经见过面，就有关问题进行了沟通，但是否认此为双方“谈判”。同日下午，国美电器大股东黄光裕家族通过其控制的ShinningCrown对外发表《致国美股东同仁公开函》。在这份公开函中，黄家表示愿意与贝恩资本合作，其还在与贝恩资本开展讨论以方便双方可为公司带来专业技术和利益最大化。

　　然而此后，15日晚7点17分，国美电器发布公告，称贝恩资本以每股1.108港元的价格完成2016年可转换债券换股，持有国美电器经扩大后股本的9.98%股份，黄氏家族股权被摊薄到32.47%。

　　即使股权已经被稀释，但黄家依然握有2%的增持份额。按照香港联交所规定，如果转股后，单一股东持股比率低于12个月以来的最低比率，可以再增持2%，不受向全体股东发起要约收购条款限制。问题的关键就在于，在法院一审判决黄光裕缴纳6亿元罚金，没收2亿元资产之后，黄家手里是否掌有完成增持的足够现金流。

　　黄家的筹码

　　数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40％的股权。根据国美2009年报披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。如果“去黄”阵营获三大机构支持，可与黄光裕打成平手。

　　对于黄光裕阵营的筹码，此前多位资深分析师表示，目前黄光裕目前手中依然握有国美电器股权、国美电器未上市的300家门店股权、个人资产，以及其妹黄秀虹执掌的鹏润系资产。此前有传言称，黄氏家族正在出售鹏润地产旗下的地产项目，回笼资金，包括北京西站建国大饭店、国美商都等项目。然而这一消息并未得到黄家的正面回应。

　　8月30日晚间，黄光裕方面向媒体发布两份声明，在重申反对增发的同时，表示要求参与认购，并给予溢价承诺。继8月24日和25日通过二级市场增持0.8%后，8月31日黄光裕方面再度出手买下1.77亿股，两次密集的增持耗资7亿港元，其增持率也达到1.98%，已逼近香港联交所规定的增持上限。而分析人士也表示，这显示黄家已经为最终的大战备好充足的粮草。

　　国美300多家非上市门店及国美商标，也是机构投资者担忧的焦点。根据黄光裕8月27日发出的最后通牒，如果在特别股东大会上失利，他有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议，将381家国美非上市门店收回独立运营。这也意味着，如果最终双方决裂，黄光裕将在市场上立时建起另一个独立的“国美阵营”。

　　对此，国美电器董事会回应称剥离对公司不仅不产生负面影响，反而有好处。同时宣布将在9月净开店70家，这一数字是国美电器今年前六个月净开店数量的5倍。

　　而另一方面，国美商标由黄光裕私人公司拥有，授权上市公司长期无偿使用，虽然目前黄光裕未表达任何收回计划，但如果和黄光裕“分家”，国美商标能否继续使用，也引发质疑。“一旦大股东收回非上市公司，国美电器将没有自己的品牌，即使另起炉灶再打造一个新品牌，其风险也面临诸多不确定性。接近贝恩一方的人士则指出，国美品牌的知名度很高，但美誉度很低，“即使失去了也没什么，新做一个品牌美誉度更高”。但很少分析师接受这种观点。

　　而值得注意的是，在15日黄家发布的公开信中，也为国美电器发展提出了新的五年计划。同时，黄光裕家族还提出了将大股东资产与上市公司相关资产整合的初步设想。

　　而此前的8月23日，国美电器董事局也曾公布国美电器的新五年计划。按照陈晓的设想，国美电器未来5年将实现门店翻番，即新开700家门店；建设11个全国和区域性物流基地；建设11家自有超级旗舰店等，其中每家位于一级城市的旗舰店将投资4亿元。此消息一出，就被业界解析为陈晓为国美电器增发埋下的伏笔。

　　在9月15日的公开函中，黄光裕家族对此进行了回应。“截至2010年6月末，公司的现金和现金等价物共计约60亿元人民币。作为创始股东，在公司已经拥有充足资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对通过任何行使一般授权配售和发行公司股票以进行融资的计划。”而此前黄家对于这笔增发费用也曾多次表示质疑，“开一家门店需要300万元，开一家旗舰店却要4亿，这只能是自己买地开店了，业内有谁使用这种做房地产的方式做家电连锁？”

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