张大中36亿抽身大中电器深度探秘

    在2007年的最后一个月，中国家电连锁业猝然生变。

    国美电器、苏宁电器、大中电器持续了一年多的收购拉据战，最终苏宁突然离场，国美以36.5亿现金全面托管大中上演了一出年终大戏。收购大中后的国美电器全国门店将达近1100家，并且在北京、上海两个龙头地区拥有门店数量上的强大优势。新巨头的产生，不但加大了与竞争对手的差距，而且对于整个供应链都是一种改变。从制造厂家、流通渠道、乃至终端消费者，都面临着一次新的震荡。

    本周一下午，大中电器马甸店，近十位消费者被一纸“内部盘点暂停营业”的公告挡在了门外。

    当日起，大中电器(下简称“大中”)在京的61家门店全部停业盘点，静待与国美电器(下简称“国美”)之间的资产交接。目前，双方的交接工作已开始，国美方由副总裁王俊洲挂帅，大中方由总经理宋红担任组长。

    上周家电连锁巨头之间突然发生的一连串“动作”让人应接不暇：12日晚间苏宁电器突然发布公告称终止收购大中，仅隔一日，国美便放出消息称已经完成对大中的全面收购，并于14日晚发布公告称以36.5亿现金全面托管大中。

    国美永乐大中“三角债”   

    陈晓说，永乐和大中在法律层面上的争议会以和解的方式解决。“1.5亿元的纠纷不在36.5亿元的托管价格之内。”

    12月16日下午两点，国美召开“全面托管大中”发布会。以CEO陈晓为首的国美核心高层，包括国美电器常务副总裁王俊洲、国美电器副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、栾熙忠悉数亮相。但国美董事局主席黄光裕和大中电器掌门人张大口及大中电器其他高层均未现身，发布会成为国美电器“单方秀”。

    “此次主要是国美对托管大中的一个情况说明。”国美新闻发言人何阳青解释称，发布会将不涉及大中今后具体营运和人事方面的安排，所以大中方面没有人员出席。随后，何阳青用了将近两分钟的时间来介绍与会的嘉宾，近百名国内外家电厂商的代表受邀前来捧场，颇有赴“鸿门宴”的味道。

    “流通业不发达，制造业难强大。”陈晓用了这样的一句话作为开场白，随后话锋一转，“今后要加大集中采购的力度，促进零售价格逐步下降”。这种“敲山震虎”式的表态之后，会场里面的家电厂商代表开始交头接耳。拿下大中之后，国美的门店数量达到近1100家，对于供应商的话语权强势无疑将更加明显。

    “国美对大中的收购，实际上从一年前永乐与大中的合作就开始了。”作为整个事件的亲历者陈晓不得不提及国美、永乐和大中之间的“三角债”。

    2006年4月21日，大中和永乐宣布联合并签署协议，双方将通过股权置换的方式在一年内完成合并工作。这项合并之后，将组成一个年销售额300亿—400亿元的中国第三大家电零售企业，以对抗国美、苏宁两大劲敌。但3个月之后，事情却发生了“大逆转”———国美与永乐达成协议，以52.7亿港元的现金加股权收购了后者。随后，在香港上市的永乐电器被强制退市。

    此前永乐为了表达诚意，已经先行支付给大中1.5亿元的“合并保证金”。

    而此时大中与永乐的合作已经启动，11家永乐在京津地区的门店也已经交由大中托管。突然之间，门店资源难以协调，同时，双方在西安、青岛成立的合资公司也无法处理。这场纠纷一直闹到了仲裁的地步，而且拖了一年多也没有最后的说法。

    “今天的结果已经说明了问题，以前的传闻也好、恩怨也好，都消逝了。”陈晓说，关于这场纠纷，在法律层面上的争议会以和解的方式解决。而且，1.5亿元的纠纷不在36.5亿元的托管价格之内。

    “新大中”浮出水面   

    早在今年7月，为了理清旗下门店资产，大中电器董事长张大中注册成立了“新大中电器”。此后的5个月时间里，已经与“老大中”完成网络的转让和品牌的转让。

    从苏宁放弃收购大中，到国美宣布全面接管大中仅仅两天时间，在业界眼中无疑显得“仓促”，就连陈晓也承认此前并没有对大中做详细资产评估，将“在20日之前进行资产评估，最晚25日完成。”

    国美给出的36.5亿元的收购价，也远远高于业界预期———此前，苏宁电器曾对大中做了一个多月的详细资产财务评估。在资产评估完成后，苏宁电器总经理孙为民对于传言中30亿元的收购价曾明确表示“超出我们的预期”。经营了20多年的大中电器旗下门店并非都是优质资产，和其他企业一样也存在着各种形式的债务、往来坏账等不良资产，这些无疑都对它的最终收购价格产生影响。

    对此，陈晓却抛出了一个鲜为人知的概念———“新大中”。据了解，早在今年7月，为了理清旗下门店资产，大中电器董事长张大中又注册成立了“新大中电器”。在此后的5个月时间里，已经与“老大中”完成网络的转让和品牌的转让。新的大中公司所拥有的是大中的经营性资产，也就是说包括门店网络和相关支持零售的后台等一整套体系。而债务、债权问题都不在新大中的范畴内。

    “我们托管的是新大中。”陈晓尽量让记者明白这个概念，从责任和权益来讲，原来的债务、债权问题以及说不清的三角债还留在老大中，与新大中无关。换言之，张大中对于今天的收购早有准备。在这几个月的时间里，他已经为此做了必要的铺垫。

    陈晓解释的收购步骤共有三个阶段。第一阶段，由国美申请贷款给第三方战圣咨询36亿元，并托管大中经营。第二阶段，国美全面接手大中，同时报相关部门审批。第三阶段，将整合后的大中装入上市公司。

    “卖方想早一点拿到钱。”陈晓表示，采取这样的方式，也是为了满足张大中的意愿。而且，对于目前的大中，确实也需要时间来提升盈利能力，“要让大中的经营能力达到国美的统一标准”。

    按照计划，未来国美在收购第三方股权的时候，有一个比较明确的公式：国美的购买价格是36.5亿元，或36.5亿元加上至股权购买日独立第三方公司已支付的利息减去此期间已分配的利润(扣除管理前)两者之高者。

    按照苏宁此前评估结果业界预期的30亿元收购价，国美此番收购溢价超过20%。对此，陈晓称国美看中的是大中的门店资源，“目前可用于新开家电零售门店的资源稀缺，租金不断上涨。如果采取自开门店，其成本将会更高，更何况北京市场家电门店已经相对饱和。”而大中的主力门店经营了已经十多年，其物业成本等方面在今天看来，“简直是无法想象的大便宜”。

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