苏泊尔并购后所不可回避的问题

　　苏泊尔与ＳＥＢ的协议明确承诺，可使ＳＥＢ推荐４名董事且使其推荐的４名董事当选６名董事中的４名，推荐２名独董且使其当选３名独董中的２名。该条款令投资者质疑在这种情况下其他股东提名产生的独董和董事只是花瓶，未必能够阻止越线关联交易的发生。罗清启也认为：“事先的设计比较粗线条，语焉不详，对于关联交易、品牌保护没有明确的说法，对于品牌的破坏很难量化，现行制度又没有有力追惩的法律法规。而且品牌保护期有多长？之后该怎么办呢？毕竟ＳＥＢ绝对控股，《框架协议》只是一种理想，其实际的实施效果存疑。”

　　赵玉华谈到，部分要约收购的方式具有很好的标本意义。如果不以退市为目的，那么进行全面要约收购方再恢复公司上市地位，成本很高。允许进行部分要约收购之后，在保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。因为公开明确地对所有股东发出要约，尤其是中小股东获得了退出与否的选择权。

　　“苏泊尔所有股东都有权利选择在１８元退出。”国信证券投资银行事业部业务部副总经理郭晓光也告诉本报记者。

　　苏泊尔并购案是否违背股改承诺也是舆论的一大焦点。但林忠认为，ＳＥＢ目前对于股改承诺覆盖的时间范围，比苏泊尔集团承诺的更长，ＳＥＢ也有能力履行相关承诺。另外，根据《上市公司股权分置管理办法》二十四条规定：非流通股股东未完全履行承诺之前，不得转让其所持有的股份，但受让人同意并有能力代替履行承诺的情况除外。

　　并购会否造成行业垄断？

　　“ＳＥＢ对中国市场觊觎已久，爱仕达也曾经与之谈合作，但是双方却一直没能谈妥，因为ＳＥＢ要求三年之后控股爱仕达８０％。我们认为控制权不在手上，对于企业的发展和创新是不可取的。以我们对于ＳＥＢ公司的了解，如果ＳＥＢ完成对苏泊尔的收购并绝对控股，以苏泊尔原有的市场实力加上庞大的外资，行业内部的原有竞争关系将被打破，一家企业独霸天下的局面将势所难免。”陈美荣说。

　　根据国家统计局下属单位中国行业企业信息发布中心２００５年发布的消费品压力锅市场调查报告显示：苏泊尔压力锅市场占有率为２０．８７％，双喜２１．５９％，爱仕达１５．７４％；不粘锅苏泊尔２０．８７％，爱仕达１０．２６％。

　　但六家企业提供给记者的数据则是：苏泊尔市场占有率已达４７．０４％。陈美荣说：“苏泊尔２００４年上市时的招股说明书中就用的是这一数据。”但苏泊尔提供给媒体的数据则显示：在国内炊具行业中市场规模约在８０亿元到１００亿元之间，苏泊尔炊具在国内市场占有率为１０％左右。

　国务院发展研究中心市场经济研究所经济咨询中心副主任陆刃波在接受中国经济时报记者采访时表示：“数据的计算要科学，不能每家用一个有利于自己的数据，商务部在进行反垄断审查时会有所甄别。对于外资并购中国企业也不必过分恐慌，这是非常正常的一种市场行为，具体到苏泊尔所在的炊具行业，不是关系国际民生的重要行业，进入的门槛也比较低，竞争比较充分，形成行业垄断的难度比较大。”

　　“垄断是指企业不恰当的利用市场优势地位限制竞争。目前看来ＳＥＢ并购苏泊尔并没有构成垄断，也没有违反《不正当竞争法》和商务部外资并购新规。”商务部研究院高级研究员马宇在接受本报记者采访时表示，即便日后发展中出现了六家企业担心的垄断问题，也可以通过《不正当竞争法》和《反垄断法》对其进行追惩。本周商务部和人大法工委相关人士就在讨论外资并购中涉及《反垄断法》的如何规范，不出意外今年年底就会正式颁布。根据《行政许可法》，政府可以通过事后追惩进行监管的就不必在事前进行审批。

　　罗清启认为，要认真谨慎地对待每一次外资并购，不能认为所处行业非关系国计民生就不重要，这种泛自由主义市场化的作用很可怕，可以设想如果不重要的行业大部分被外资控制就离受制于人不远了，事先的防范与事后的追惩同样重要。

　　商务部跨国公司研究中心主任王志乐在接受本报记者采访时谈到：“当务之急是修订相关法规，在制度上进行保障，而不是将外资推出国门。毕竟外资的进入对于提升企业公司治理结构和引入先进技术提升竞争力方面很有作用。我一直认为，外资早已成为了中国经济的一部分，它的进入增强了中国企业在全球的竞争实力。从统计数据可以看到：外资企业创造了中国约１／３的工业产值、１／５的税收、雇佣了２０００多万员工。尽管外资拿走了一部分利润，但是算原材料、工人工资、税收这笔账，中国得到的高于付给外资的。”

　　陈美荣在采访结束时特意向本报记者强调：“如果ＳＥＢ成功收购苏泊尔，国内企业也不会坐以待毙，除苏泊尔之外的六家中国五金制品协会烹饪炊具分会副理事长单位已经达成共识，会更加关注公司治理、产品研发，提升公司的核心竞争力，变压力为动力。”

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