苏泊尔并购后所不可回避的问题

    因“首例部分要约收购”和同行质疑收购会形成炊具行业垄断，法国ＳＥＢ收购苏泊尔注定将成为一场不平静的收购。

　　８月３１日，在杭州市萧山区苏泊尔公司举行的临时股东大会上，苏泊尔并购案高票通过。９月４日，担任此次ＳＥＢ并购财务顾问的国信证券投资银行事业部人士抵京，他们告诉中国经济时报记者，向证监会和商务部报告是此行的目的。
 

　　“苏泊尔同股东做了很多的沟通工作，顺利通过股东大会在预料之中。”９月５日，爱仕达副总裁陈美荣在接受中国经济时报记者采访时说：“但是爱仕达、双喜、顺发等中国五金制品协会烹饪炊具分会的６家副理事长单位也将对此次并购的不同意见交给了相关部门，目前大家都在等待。”

　　在这些曾经兵戎相见的竞争对手联合发表声明的背后，则是对ＳＥＢ并购苏泊尔后会否形成行业垄断和对自身生存环境恶化的担忧。

　　如何保障上市公司利益？

　　“我远比竞争对手更关心苏泊尔品牌的存亡。”８月３１日晚上，苏泊尔董事长苏显泽在接受中国经济时报记者采访时表示。

　　收购案的苏泊尔法律顾问、瑛明律师事务所合伙人林忠表示，ＳＥＢ的母公司ＳＥＢ集团也是国外的上市公司，ＳＥＢ集团对于ＳＥＢ与苏泊尔的合作也做出了连带责任不可撤消承诺函，如若违约将承担连带责任。同时，苏泊尔作为上市公司，其控股股东的行为还将受到证监会、商务部、股东、公众的监管。

　　“在日本ＳＥＢ就曾经收购家喻户晓的炊具品牌富士丸，两三年之后，富士丸就被ＳＥＢ的自有品牌‘ＴＥＦＡＬ’取而代之。”帕勒咨询资深董事、跨国家电企业中国资深营销顾问罗清启在接受中国经济时报采访时分析，购买国内知名品牌渠道占领市场是外资的惯用手段，外方一般都会掌控被并购品牌的渠道、市场等资源，然后发展自己品牌，雪藏国内品牌，使国内企业沦为外资的贴牌加工车间，而且往往会通过母子公司的关联交易将利润转移，税收所得也并不会太多。

　　作为全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，ＳＥＢ擅长通过各国优秀品牌来实现其国际上的战略扩张，尤其是从２００４年开始，先后收购了意大利的拉歌诗蒂娜、美国的奥克兰等５个炊具品牌。

　　“既不能把外资并购理想化�� 也不能将其妖魔化�� 应该慎重对待。”国泰君安证券企业融资总部董事总经理赵玉华在接受本报记者采访时表示，并购方案的设计很重要，好的方案令外资不敢越线。２亿元人民币的违约赔偿金在目前中国市场上不算少，但是是否具威慑作用还要看公司本身实力及所处行业、产品特点等。另外，在外资并购越来越频繁的今天，《反垄断法》的缺失令事后追惩十分不利。

　　《框架协议》效率存疑

　　部分要约收购具标本意义

　　在ＳＥＢ获得苏泊尔控制权之后，苏泊尔将成为ＳＥＢ集团的成员，收购人ＳＥＢ及其关联人所从事的业务与苏泊尔的业务存在同业竞争或者潜在同业竞争。对此，林忠表示，《框架协议》明确规定：ＳＥＢ及其关联方不得在中国设立任何可能与苏泊尔公司形成潜在竞争的公司；属于ＳＥＢ及关联方的炊具及厨房用电器在中国的销售均需在苏泊尔的控制和监督下进行；在中国境外销售苏泊尔产品与ＳＥＢ签订出口分销协议。在进入到实质阶段，将会把防止同业竞争的内容细化到每一种产品和每一个销售区域内。

赵玉华表示，《框架协议》中对母子公司经营的产品有一些按市场、区域、产品划分的安排，对于避免同业竞争有一些作用，另外，对于关联交易，国外的经验一般是通过关联协议解决，关联协议要通过股东大会和公司专门的关联交易委员会审议认可。按金额不同分别提交公司董事会、股东大会批准。

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