CVC浸入晨鸣纸业

    CVC入股晨鸣纸业究其原因是晨鸣纸业所处的行业龙头地位，而CVC本身所拥有的国际化网络也使得晨鸣纸业在未来有着广阔的发展空间。

    2006年5月24日，G晨鸣(000488，SZ)发布公告称，公司将向CVCAsiaPacific(CVC亚太公司，后简称为CVC)非公开发行不超过10亿A股股票，募集资金总额将达50亿元人民币。CVC持有的公司股份将超过公司募股完成后总股本的30%，成为公司第一大股东。由此，中国资本市场首例向海外基金定向增发的案例诞生。

    为何是晨鸣纸业？

    CVC选择晨鸣纸业首先看中的是其行业龙头的地位和优势。山东晨鸣纸业集团股份有限公司是集制浆、造纸、能源生产、纸机制造于一体的大型企业集团，是国内造纸行业惟一拥有A、B两种股票和可转债的上市公司。集团在全国各地设有13家子公司，拥有7条国际一流的造纸生产线和15条国内领先的造纸生产线，纸产品包括文化用纸、报刊用纸和包装用纸三大类8大系列200多个品种，集团总资产接近180亿元，年纸品生产能力300万吨。晨鸣纸业目前属于中国企业500强和世界造纸企业前50强。

    作为国内造纸行业的龙头企业，无论从规模还是效益上来说，晨鸣纸业均属于海外基金窥视的对象。

    作为寿光国资局直属上市公司，晨鸣纸业是国内惟一同时拥有A股、B股和可转债的上市公司。晨鸣纸业的股权结构简单，寿光国资局是其惟一的发起法人股东，没有其他法人股东。同时寿光国资局控股比例比较低，仅为30%，通过向海外基金定向增发，很容易让外资实现控股地位。

    CVC Asia Pacific是1999年由Citigroup与CVC Capital Partners共同于中国香港成立的专注于亚太区的投资基金管理顾问公司。CVC Asia Pacific现时管理的私募基金为CVC Capital Partners AsiaI所管理的基金(以下简称“CVC Asia PacificI”)和CVC Capital Partners AsiaII所管理的基金(以下简称“CVC Asia PacificII”)。CVC Asia PacificI是一家于1999年设立的泛亚私募基金，截至2000年4月，该基金共募集资金7.5亿美元，主要投资人包括但不限于Citigroup，还有一些养老基金。CVC Asia PacificII是一家于2005年设立的私募基金，截至2005年5月，该基金共募集资金19.75亿美元，主要投资人包括但不限于Citigroup，还有一些养老基金。CVC Asia PacificII是亚太地区迄今为止最大的基金。CVC Asia Pacific现管理的私募基金的总额超过27亿美元，已在亚洲地区并购领域确立了领先的地位。

    CVC把握入资时机

    CVC入资晨鸣纸业恰逢四个时机。时机一，2005年12月31日六部委发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，此办法为海外资本进入中国开拓了新途径。由于不牵涉到国有股权的定价，而不需要向国务院国资委报批，所以向海外投资者定向增发无论从审批程序上还是实际操作上均比较简单。惟一的限定条件是海外投资者需要将自己的股份锁定三年后，才可以协议转让或者在二级市场上流通。相比于海外基金收购上市公司的股权，定向增发成为海外基金进入中国的“绿色通道”。

    时机二，2006年3月29日，晨鸣纸业顺利完成股权分置改革，根据证监会的政策，只有完成股权分置改革的公司才可以优先再融资。

    时机三，晨鸣纸业最新项目湛江木浆项目及原料林基地的建设需要大笔资金，再融资需求比较强烈。此次晨鸣纸业获得50亿元的新增资金，大大缓解了上市公司的资金压力，同时为新项目的发展奠定了资金基础。

    时机四，管理层股权激励的需求。一方面，根据证监会的政策，完成股权分置改革的企业，可以进行股权激励。管理层借此次定向海外增发，加大实施股权激励，实现管理层的持股，进一步将管理层的利益和晨鸣纸业的发展绑在一起；另一方面，管理层借助海外基金的外力，使晨鸣纸业的公司结构得到改善，实现国资、外资和管理层三个方面的相互牵制，更有利于晨鸣纸业更快、更稳的发展。

    天时、地利、人和，海外基金CVC选择晨鸣纸业是偶然的，也是必然的。

    CVC作为海外并购基金，具有一定的存续期，从基金的募集成功到解散，一般是十年。这就注定双方的婚姻不会长久，只是分手的方式不同而已。而对于海外基金来说，在投资任何项目之前，首先考虑的问题是如何退出。CVC此次获得晨鸣纸业的控股权，根据中国证监会的政策必须锁定三年。让我们预演一下双方三年以后可能的分手方式。

    第一种方式：将股权协议转让给类似APP的纸业巨头，由于出让的是国内纸业龙头的控股权，一般会比二级市场的流通价格有一定的溢价。这是海外基金最佳的退出方式。

    第二种方式：二级市场上抛售，由于是控股股东抛售股票，会对股价产生巨大影响，最佳的方式莫过于通过大宗交易的方式，转让给确定的接盘者。这是建立在预期三年后的中国资本市场的交易制度进一步完善，同时外汇管制进一步放松，外汇能够顺利的汇出。

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