和讯独家分析：没有盛大，新浪董事会也会改组

和讯独家分析之六：阻碍新浪董事会改组的几个因素

　　从下表数据可知，从2004年10月26日至2005年2月18日间，新浪部分董事总共执行期权298600股，获利合计（含税）达8440979.5美元。

　　

　　另外，根据段永基2004年2月9日提交NASDAQ的备案记录，我们可以看出作为新浪的联席董事长的部分Stock Option（期权）方案及收益（见下表）。

　　

　　数据来源：NASDAQ网站

　　新浪董事会中的薪酬委员会由陈丕宏、段永基和陈立武组成，其中段永基（代表四通）和陈立武（代表华登国际）属于内部董事，因此在新浪董事会的薪酬委员会中，内部董事占据了多数。董事会成员的薪酬以及期权计划即由该委员会决定（注：规范化的公众持股公司董事会中的薪酬委员会一般多由外部董事构成），然后由新浪支付。这有可能成为部分董事在不再代表大股东利益后，阻碍他们退出董事会的原因之一。

　　另外，新浪董事会还有可能采取以下反制措施：

　　1、因为董事会具有召集股东大会的权力，现新浪董事会可通过拖延召开2005年度的股东大会，来加大盛大收购的时间成本。从另外一方面看，新浪将于2005年4月发布一季度财务报告，根据业内多家机构的预测（请关注和讯即将发表的下一篇分析），新浪05年一季度的业绩将出现较大幅度下滑，不出意外的话，新浪股价将随之下滑。如果新浪董事会不能就盛大的收购问题与陈天桥在2005年3月达成一致的话，待新浪股价下跌之后，新浪在未来的收购谈判当中将处于不利地位，如若以后（2005年4月新浪公布1季度财报后）两家公司实现换股合并，新浪的股票估值将会较现今下滑，对新浪现有股东并无利处。

　　2、虽然新浪现董事会只代表少数股权，但是现有董事可以在召开2005年度股东大会前的这段时间，充分地征集其他股东的投票代理权以制衡盛大。但是，根据我们以往的分析结论（见：和讯独家分析之一：盛大与四大机构提前"合谋"？），合并盛大与四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到38.09％，在新浪的主要股东中（"盛大＋新浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者"）所占比例达47％，虽然这4家机构未必真的愿意与盛大合作（譬如摩根斯坦利），盛大可能征集到的股票代理权仍要远超过现有董事会成员背后的股东。

　　3、现有董事会成员已知大势已去，可能要求盛大高溢价收购自己手中持股，或者可能要求在改选现有董事会成员时，支付现有董事会成员较高的遣散费用，或聘任现有董事为顾问等等。

　　4、利用拖延召开2005年度股东大会的时间，寻找潜在的收购买家如Yahoo等，或者加大盛大的竞购成本，或者通过其他收购者的进场，与盛大分庭抗礼，以实现对新浪的继续控制。

　　执笔：格瓦拉

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