盛大对新浪的收购事件，发展到现在，关注点逐渐集中到以段永基和姜丰年为代表的董事会与盛大的关系，我们本次对新浪股权结构的长期演变分析，基于从2003年2月开始到现在，新浪董事会（以段永基和姜丰年为代表）对股东的代表性，来看新浪现有董事会改组的可能性。
1、日期：2003年8月27日
根据新浪于2003年8月27日在召开年度股东大会前夕提交给SEC的14A文件，当时，新浪董事会和管理层作为一个整体（All directors and executive officers as a group）总控制股本占新浪总股本31.1％，当时段永基掌控的四通电子和姜丰年分别持有新浪18.6%和3.8%的股权，姜丰年任职董事长，段永基任职董事。（详见表 一）
2、日期：2004年5月25日
和讯独家分析之三：新浪毒丸虚张声势 客观上帮助盛大防备雅虎偷袭
三、新浪抵抗收购的可能性分析
从Nasdaq网站上我们可以查到从2004年10月26日至2005年2月7日之间（即美国多家律师行发起对新浪的集体诉讼期(class period)间），新浪内部人的交易记录。在此期间新浪的董事会和管理层共计售出97.4433万股新浪股票，占新浪总股数的1.93％。在此期间，敏感人物新浪CEO汪延和CFO曹国伟两人共计售出股票30.9万股，由于无法获知他们的总持股数，所以目前还不能判断他们是否为倾囊售出。
上市公司高管集中在某一区间大量集体性抛售本公司股票，一般给市场以负面信号，显示高管对公司的未来信心不足，而我们发现新浪高管的集中售股时间正好是新浪三季度报告出炉后（收入和盈利一片大好），而新浪在随后发布的04年四季度及全年财报时，即对公司的未来盈利做出了悲观预测，这也旁证了新浪高管对本公司未来的悲观。
根据新浪的04年财报，截至2004年12月31日，新浪的现金、现金等价物及有价证券投资总额为2亿7560万美元。若新浪管理层展开反收购，动用此笔资金显然还不太够，况且新浪未来的业绩面临较大压力，以新浪管理层的以往作风，想必会在未来收购成熟的能带来大量现金流的公司来美化财报，如果去除这部分资金，管理层可用来反收购的资金很少，不足以对盛大的收购计划构成有效威胁。
另据最新的相关消息：新浪已经启动“股东权益计划” (亦名毒丸计划)反收购。
如果新浪“毒丸计划”启动，“一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元”。我们可知，盛大如果继续恶意收购，每股收购成本将大幅提高到150美元，显然非盛大本意，因此盛大若想控制新浪董事会，与其他机构股东“合谋”的可能性极大。再者，因为“一旦新浪10%或以上的普通股被收购”，新浪就有权启动反收购的“毒丸计划”，这实际上限制了潜在的争购者——雅虎对新浪股票的收购，客观上帮助了盛大在未来对新浪董事会的控制。
执笔：葛成恩
和讯独家分析之四：没有盛大，新浪董事会也会改组
根据新浪于2004年5月25日在召开年度股东大会前夕提交给SEC的14A文件，当时，新浪董事会和管理层作为一个整体（All directors and executive officers as a group）总控制股本占新浪总股本15.2％，当时段永基掌控的四通电子和姜丰年分别持有新浪9.6%和3.0%的股权，姜丰年和段永基任职联席董事长。（详见表 二）
从以上两次新浪股权的基本演变过程，可得出以下结论：
（1）、以段永基和姜丰年为代表的董事会和管理层作为一个整体所掌握的新浪股权，由2003年8月27日的31.1％锐减到2004年5月25日的15.2％，减持比例为15.9％。其中段永基掌控的四通电子减持9个百分点；姜丰年减持比例0.8个百分点，因为新浪股权长期以来比较分散，十大机构股东和十大共同基金的持股比例一般维持在60％左右，从2003年8月27日召开股东大会前夕公布的数据看，如果说当时新浪董事会对大股东还有一定的代表性（董事会和管理层合计持股31.1％），那么，从2004年5月25日召开股东大会前夕公布的数据看，新浪董事会对股东的代表性已经大大降低了（董事会和管理层合计持股15.2％），以此来看，即使不是盛大入主，未来改革新浪董事会也是很有必要的。
（2）、根据公开资料，段永基对新浪股票的减持始于2003年2月，当时段永基持有新浪股票20.61％，那么我们可分析出从2003年2月到现在段永基的大致减持轨迹：
我们可知段永基对新浪股票的大幅度减持在2003年8月27日到2004年5月25日间之间，其中段永基的具体减持（向SEC备案的报告人分别为SUN STONE MEDIA GROUP LTD阳光四通、STONE ELECTRONIC TECHNOLOGY LTD四通电子、STONE GROUP CORP四通集团、DUAN YONGJI段永基、WU BRUNO吴征、LAN YANG杨澜）始于2003年9月3日，终于2004年年2月13日，在短短5个月内，段减持新浪股票9％，而在这5个月内，段永基减持新浪股票主要集中在三个时间段：2003年9月3日到9月10日、2003年11月25日到12月3日和2004年2月9日到2004年2月12日，而且段永基减持新浪股票的价格，基本上都是处在2004年新浪的股价高点（高于新浪大部分管理层出售期权时的价格）。
（3）、根据公开资料，姜丰年对新浪股票的减持轨迹大致如下（见表五、表六）：
综合以上数据可知，从2004年6月到 2005年2月，段永基和姜丰年共减持了5.94％，而同期新浪董事会和管理层其他成员减持的新浪股票远远多于增持的，因此目前新浪董事会和管理层作为一个整体所控制的股本，占新浪总股本的比例最多应该不高于9.26％（2004年5月25日前新浪董事会和管理层共持有15.2％，减去 5.94％，即为9.26％）。依照同股同权和股东大会决定董事会构成的原则，即使没有盛大收购19.5％股份的行为，新浪董事会在2005年召开年度股东大会时，改选也是势在必行（另：2005年2月23日，四通控股在香港联交所网站发布公告称，准备于适当时候在公开市场上出售其持有的所有新浪股份。如果四通控股所持股票按计划在年内售罄，四通提名的几名董事将退出新浪董事会）。而眼下坊间沸沸扬扬的保卫新浪一说则不得不面临一个巨大的悖论：究竟是要保卫谁的新浪？小股东的新浪还是大股东的新浪？
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和讯独家分析之五：新浪董事会和管理层结构不同寻常
在新浪的董事会和管理层中，由于管理层持股数额极少，新浪长期以来由资本方而非创业者主导。
新浪的董事会由薪酬委员会、审计委员会和股票管理委员会组成，而董事会9名成员中，除来自宏道资讯的陈丕宏（截至2004年5月25日，持有新浪股票56232股）和中信泰富的张懿宸（截至2004年5月25日，持有新浪股票30707股）2人为独立董事外，其余全部为内部董事，没有更多的外部董事（非本公司管理人员担任公众持股公司的董事，即为外部董事，一般不从本公司支取薪酬，事实上，通常只因为他们是其他公司的高级管理人员，才使他们成为外部董事），与一般公众持股公司的董事会（管理层成员占1/3，机构投资者占1/3，外部、独立董事占1/3或者更多）结构存在较大差距。因此，当公司决策与现有董事会成员利益存在冲突时候，容易缺乏外部董事的公允判断。再者，在新浪董事会中公司管理层中只有汪延一人入选。因此管理层对董事会决策的影响力很小，在由资本家而非实业家主导的董事会驱动下，管理层更倾向于通过并购扩张迅速扩大规模，以迎合董事会的偏好。
以下我们以规范的国际大公司为例，来对比一下新浪的董事会结构。
在GE的股东中，机构投资者约占55%，包括银行、退休基金、互助基金等近2000家机构，个人股东约占40%。GE的董事会由审计委员会、财务委员会、管理发展与待遇委员会、遴选委员会、经营运作委员会、公共责任委员会和技术与科学委员会组成，董事会成员中公司外部人士约占75%（后附GE的董事会构成）；
附：2000年时GE董事会成员名单
1、管理层
John F. Welch Jr.， GE首席执行官
Jeff Immelt，GE总裁，候任董事长
Dennis D. Dammerman，GE副董事长
2、独立董事
James I. Cash，哈佛大学商学院教授
Frank H. T. Rhodes，康奈尔大学校友会主席
3、外部董事
Douglas A. Warner III，摩根集团（J. P. Morgan) 首席执行官
Silas S. Cathcart，美国伊里诺斯工具公司前任首席执行官
Paolo Fresco，菲亚特公司董事长
Ann M. Fudge，美国科来福特食品公司执行副总裁
Claudio X. Gonzalez，默西哥Kimberly-Clark公司首席执行官
Andrea Jung，雅芳化妆品公司首席执行官
Kenneth G. Langone，Invemed Associates 首席执行官
Scott G. McNealy，太阳微系统公司（Sun Microsystems ）首席执行官
Gertrude G. Michelson，梅西（ R.H. Macy）公司前任高级副总裁
Sam Nunn，King & Spalding 公司合伙人
Roger S. Penske，蓬斯克公司（Penske Corp.） 公司董事长
Andrew C. Sigler，冠军国际公司（Champion Intl. ）前任首席执行官
通过对比可见，相比GE外部董事占据董事会多数席位的状况，新浪董事会的内部董事则处于绝对优势地位，其受到的制约要小得多。
而新浪两岸（大陆、台湾）四地（北京、美国、台湾、香港）的管理架构叠床架屋，又给公司平添了不少管理难度。管理层成员按照不同的地区执行薪酬标准（见下图）就是这种管理架构的具体表现，突出体现为CFO与COO的薪酬明显高于CEO。换言之，新浪董事会与管理层的另外一个不同寻常之处在于：不但有两位董事长，还有两位COO（CFO兼任联合COO），其中两位董事长都只代表小股东，而两位COO的薪酬则要高于CEO。
数据来源：Yahoo Finance
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和讯独家分析之六：阻碍新浪董事会改组的几个因素
从下表数据可知，从2004年10月26日至2005年2月18日间，新浪部分董事总共执行期权298600股，获利合计（含税）达8440979.5美元。
另外，根据段永基2004年2月9日提交NASDAQ的备案记录，我们可以看出作为新浪的联席董事长的部分Stock Option（期权）方案及收益（见下表）。
数据来源：NASDAQ网站
新浪董事会中的薪酬委员会由陈丕宏、段永基和陈立武组成，其中段永基（代表四通）和陈立武（代表华登国际）属于内部董事，因此在新浪董事会的薪酬委员会中，内部董事占据了多数。董事会成员的薪酬以及期权计划即由该委员会决定（注：规范化的公众持股公司董事会中的薪酬委员会一般多由外部董事构成），然后由新浪支付。这有可能成为部分董事在不再代表大股东利益后，阻碍他们退出董事会的原因之一。
另外，新浪董事会还有可能采取以下反制措施：
1、因为董事会具有召集股东大会的权力，现新浪董事会可通过拖延召开2005年度的股东大会，来加大盛大收购的时间成本。从另外一方面看，新浪将于2005年4月发布一季度财务报告，根据业内多家机构的预测（请关注和讯即将发表的下一篇分析），新浪05年一季度的业绩将出现较大幅度下滑，不出意外的话，新浪股价将随之下滑。如果新浪董事会不能就盛大的收购问题与陈天桥在2005年3月达成一致的话，待新浪股价下跌之后，新浪在未来的收购谈判当中将处于不利地位，如若以后（2005年4月新浪公布1季度财报后）两家公司实现换股合并，新浪的股票估值将会较现今下滑，对新浪现有股东并无利处。
2、虽然新浪现董事会只代表少数股权，但是现有董事可以在召开2005年度股东大会前的这段时间，充分地征集其他股东的投票代理权以制衡盛大。但是，根据我们以往的分析结论（见：和讯独家分析之一：盛大与四大机构提前合谋？），合并盛大与四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到38.09％，在新浪的主要股东中（盛大＋新浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者）所占比例达47％，虽然这4家机构未必真的愿意与盛大合作（譬如摩根斯坦利），盛大可能征集到的股票代理权仍要远超过现有董事会成员背后的股东。
3、现有董事会成员已知大势已去，可能要求盛大高溢价收购自己手中持股，或者可能要求在改选现有董事会成员时，支付现有董事会成员较高的遣散费用，或聘任现有董事为顾问等等。
4、利用拖延召开2005年度股东大会的时间，寻找潜在的收购买家如Yahoo等，或者加大盛大的竞购成本，或者通过其他收购者的进场，与盛大分庭抗礼，以实现对新浪的继续控制。
执笔：格瓦拉
中国品牌总网
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