和讯独家分析：没有盛大，新浪董事会也会改组

　　盛大对新浪的收购事件，发展到现在，关注点逐渐集中到以段永基和姜丰年为代表的董事会与盛大的关系，我们本次对新浪股权结构的长期演变分析，基于从2003年2月开始到现在，新浪董事会（以段永基和姜丰年为代表）对股东的"代表性"，来看新浪现有董事会改组的可能性。

　　1、日期：2003年8月27日

　　根据新浪于2003年8月27日在召开年度股东大会前夕提交给SEC的14A文件，当时，新浪董事会和管理层作为一个整体（All directors and executive officers as a group）总控制股本占新浪总股本31.1％，当时段永基掌控的四通电子和姜丰年分别持有新浪18.6%和3.8%的股权，姜丰年任职董事长，段永基任职董事。（详见表 一）

　　

　　2、日期：2004年5月25日

　  和讯独家分析之三：新浪毒丸虚张声势 客观上帮助盛大防备雅虎偷袭

　　三、新浪"抵抗"收购的可能性分析

　　从Nasdaq网站上我们可以查到从2004年10月26日至2005年2月7日之间（即美国多家律师行发起对新浪的"集体诉讼期(class period)"间），新浪内部人的交易记录。在此期间新浪的董事会和管理层共计售出97.4433万股新浪股票，占新浪总股数的1.93％。在此期间，敏感人物新浪CEO汪延和CFO曹国伟两人共计售出股票30.9万股，由于无法获知他们的总持股数，所以目前还不能判断他们是否为倾囊售出。

　　

　　上市公司高管集中在某一区间大量集体性抛售本公司股票，一般给市场以负面信号，显示高管对公司的未来信心不足，而我们发现新浪高管的集中售股时间正好是新浪三季度报告出炉后（收入和盈利一片大好），而新浪在随后发布的04年四季度及全年财报时，即对公司的未来盈利做出了悲观预测，这也旁证了新浪高管对本公司未来的悲观。

　　根据新浪的04年财报，截至2004年12月31日，新浪的现金、现金等价物及有价证券投资总额为2亿7560万美元。若新浪管理层展开反收购，动用此笔资金显然还不太够，况且新浪未来的业绩面临较大压力，以新浪管理层的以往作风，想必会在未来收购成熟的能带来大量现金流的公司来"美化"财报，如果去除这部分资金，管理层可用来反收购的资金很少，不足以对盛大的收购计划构成有效威胁。

　　另据最新的相关消息：新浪已经启动“股东权益计划” (亦名毒丸计划)反收购。

　　如果新浪“毒丸计划”启动，“一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元”。我们可知，盛大如果继续恶意收购，每股收购成本将大幅提高到150美元，显然非盛大本意，因此盛大若想控制新浪董事会，与其他机构股东“合谋”的可能性极大。再者，因为“一旦新浪10%或以上的普通股被收购”，新浪就有权启动反收购的“毒丸计划”，这实际上限制了潜在的争购者——雅虎对新浪股票的收购，客观上帮助了盛大在未来对新浪董事会的控制。

　 　 执笔：葛成恩

   和讯独家分析之四：没有盛大，新浪董事会也会改组

　  根据新浪于2004年5月25日在召开年度股东大会前夕提交给SEC的14A文件，当时，新浪董事会和管理层作为一个整体（All directors and executive officers as a group）总控制股本占新浪总股本15.2％，当时段永基掌控的四通电子和姜丰年分别持有新浪9.6%和3.0%的股权，姜丰年和段永基任职联席董事长。（详见表 二）

　　

　　从以上两次新浪股权的基本演变过程，可得出以下结论：

　　（1）、以段永基和姜丰年为代表的董事会和管理层作为一个整体所掌握的新浪股权，由2003年8月27日的31.1％锐减到2004年5月25日的15.2％，减持比例为15.9％。其中段永基掌控的四通电子减持9个百分点；姜丰年减持比例0.8个百分点，因为新浪股权长期以来比较分散，十大机构股东和十大共同基金的持股比例一般维持在60％左右，从2003年8月27日召开股东大会前夕公布的数据看，如果说当时新浪董事会对大股东还有一定的代表性（董事会和管理层合计持股31.1％），那么，从2004年5月25日召开股东大会前夕公布的数据看，新浪董事会对股东的代表性已经大大降低了（董事会和管理层合计持股15.2％），以此来看，即使不是盛大入主，未来改革新浪董事会也是很有必要的。

　　（2）、根据公开资料，段永基对新浪股票的减持始于2003年2月，当时段永基持有新浪股票20.61％，那么我们可分析出从2003年2月到现在段永基的大致减持轨迹：

　　

　　我们可知段永基对新浪股票的大幅度减持在2003年8月27日到2004年5月25日间之间，其中段永基的具体减持（向SEC备案的报告人分别为SUN STONE MEDIA GROUP LTD阳光四通、STONE ELECTRONIC TECHNOLOGY LTD四通电子、STONE GROUP CORP四通集团、DUAN YONGJI段永基、WU BRUNO吴征、LAN YANG杨澜）始于2003年9月3日，终于2004年年2月13日，在短短5个月内，段减持新浪股票9％，而在这5个月内，段永基减持新浪股票主要集中在三个时间段：2003年9月3日到9月10日、2003年11月25日到12月3日和2004年2月9日到2004年2月12日，而且段永基减持新浪股票的价格，基本上都是处在2004年新浪的股价高点（高于新浪大部分管理层出售期权时的价格）。

　　

　　（3）、根据公开资料，姜丰年对新浪股票的减持轨迹大致如下（见表五、表六）：

　　

　　综合以上数据可知，从2004年6月到 2005年2月，段永基和姜丰年共减持了5.94％，而同期新浪董事会和管理层其他成员减持的新浪股票远远多于增持的，因此目前新浪董事会和管理层作为一个整体所控制的股本，占新浪总股本的比例最多应该不高于9.26％（2004年5月25日前新浪董事会和管理层共持有15.2％，减去 5.94％，即为9.26％）。依照"同股同权"和"股东大会决定董事会构成"的原则，即使没有盛大收购19.5％股份的行为，新浪董事会在2005年召开年度股东大会时，改选也是势在必行（另：2005年2月23日，四通控股在香港联交所网站发布公告称，准备于适当时候在公开市场上出售其持有的所有新浪股份。如果四通控股所持股票按计划在年内售罄，四通提名的几名董事将退出新浪董事会）。而眼下坊间沸沸扬扬的"保卫新浪"一说则不得不面临一个巨大的悖论：究竟是要保卫谁的新浪？小股东的新浪还是大股东的新浪？

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