境外上市公司股权激励规范行将出台

“国务院已经基本同意了我们的《意见》（国有控股境外上市公司高管股权激励规范意见，以下简称《规范意见》），我们争取在一月份对外正式公布。”近日，国资委一位相关负责人告诉本报记者。

　　在12月底的国务院新闻办公室的发布会和中央企业负责人工作会议上，国资委主任李荣融几次表示，国资委正在制定国有上市公司股权激励办法，并将在一月份出台。

上述人士告诉记者，国资委同时在制定境外和境内国有控股上市公司高管激励规范意见，两部法规将先后“按节奏”出台。“境外规范意见起步早，上报时间也长，且境外上市公司治理结构比较完善，会先行公布。”

央企人士对《规范意见》能够尽快出台，表示了极大的欢迎。“虽然之前按照各地交易所的要求，都做了股权激励计划，但是身在这个体系之内（国企体系），还是需要按照这个体系的规则行权，《规范意见》的正式出台，意味着我们可以按规则，名正言顺地行使权利。”一位香港上市红筹股的央企负责人表示。

关键点

和之前上报国务院的《意见》讨论稿相比，最后批复定稿的意见有较大的修改。

记者了解到，原《境外上市公司股权激励规范意见》共有五章四十条（详见本报2005年12月22日报道《境外上市公司股权激励：试点先行，办法将出炉》），并配有附则。最后批复的正式《意见》，条款相对要简单许多，修改则主要集中在“流程和行权方式”。

《规范意见》规定，股权激励的方式，主要是指期权和股票增值权，同时也鼓励探索其他的激励方式，如限制性股票、业绩股票等。

在授予对象方面，《规范意见》主要针对对象是已经被授予了期权、股票增值权等长期激励工具的上市公司董事和高层管理者，独立非执行董事原则上不在《规范意见》范围之列。

“是否要向独立非执行董事授予期权、股票增值权，由董事会自行决策。”国资委人士称。

也就是说，根据目前H股和红筹股中已有的期权激励计划，独立董事的行权将不受此办法约束。

在个人持有的期权总量的最高限制方面，依然是“不超过总股本的1％”；对于已经持有上市公司5％股权的高管行权，都要特别审定，经过股东大会批准，按照有关规定进行；在定价方面，授予价不得低于授予日收盘价或30个交易日内的平均收盘价。

《规范意见》要求上市公司根据有关法律法规和监管部门的要求，对期权授予和行使情况、持有数量和期限、上市公司薪酬委员会的工作情况等，要及时披露并报履行出资人资格的职能部门备案和批准。而“履行出资人资格的”的界定是：国资委监管的企业，报国资委备案和批准，非国资委系统的，其出资人资格由财政部履行。

对于期权和股票增值权授予和行使过程中，涉及到的上市公司会计处理以及税收问题，则是“按照境内境外有关法规处理进行”。

“中国特色”的激励

除了要求遵循各地交易所的规定之外，对于中国的国有控股上市公司高管的股权激励，《规范意见》根据中国国企的具体情况，又做了一些特别的规定：
比如，在行权的“量”方面，《规范意见》仍然要求，高级管理人员授予期权，应该保留不低于期权授予总额20％的期权，待任期结束之后、离职之前，根据其业绩表现结果，再给予行权。

国资委相关人士解释，这一点的考虑，主要是因为许多境外上市公司的高管，也是集团公司的负责人，而国资委旗下的国有企业集团的负责人，需要按照国资委成立后对央企负责人的效绩评价和薪酬考核的规定，进行考核。

“这些考核中包括了年度效绩和任期效绩考核，且央企负责人在调离职务时还要接受离职审计，《规范意见》如此设计，正是为了将各种规定对接。”国资委这位人士表示。

正式批复后的《规范意见》中依然规定，对于带有国有企业身份的高管，其行权的量不能超过其薪酬总量的40％。

这一规定，成为《规范意见》中最有特色的一点。

“不得不要考虑国企负责人之间的收入利益的相对平衡。”国资委方面解释到。

但对于这40％的参照标准，《规范意见》中没有详细规定。

央企人士对于这两点极具“中国国企特色”的规定，表示是“意料之中”，但充分理解。

上海荣正咨询公司合伙人马飞认为，《规范意见》能够率先从境外上市公司突破，其本身已经是一件“里程碑”式的举措，是国有企业公司治理结构基本要素的遗漏补缺，其对境内上市公司，完善长期激励计划，也将有借鉴作用。

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