2002年10月,青啤与AB公司签署排他性战略协议,根据协议,AB向青啤输入国际化管理经验,青啤则向AB定向发行总额14亿港元的强制性可转换债券。2005年4月,AB公司的股权从5%增至27%,而青啤第一大股东青岛市国资委股权为30.6%。
2005年国家推进股权分置改革,又让青啤与AB之间的关系变得微妙起来,行业人士纷纷担忧AB可以通过二级市场的收购绕开与青啤签署的协议成为第一大股东。
2月13日,青啤董事长李桂荣对记者表示:“这样的事情绝不会发生。”他认为外界对青啤的担忧过分悲观。
他的信心来自于两个方面,一方面是接下来的青啤股改方案,另一方面依然是2002年青啤与AB签署的战略性合作协议。向春/制图
青啤的股改方案尚未明确出台,但已确定两个原则:第一,青啤一定要股改;第二,任何股改方案都不能削弱国有股的相对控股地位。“青岛啤酒是民族品牌,朱镕基总理说得很明白,‘不能把这个品牌交到外国人手里,谁也不能把它搞砸了,谁搞砸了,谁就进监狱。’”李桂荣说。
而根据双方2002年的合作协议,AB成为第一大股东的可能性非常小,即便在股权分置改革进行的情况下。“外资没有什么余地。”李桂荣对记者表示,“没什么余地”是指AB增持青啤股份,成为第一大股东的可能性没有,二是其他外资企业投资青啤的机会亦很少,例如,曾经在哈啤争夺战中输给AB的南非SAB啤酒集团,它们在哈啤身上出现过的争夺战就不可能发生在青啤身上。
“外界各种说法都有,他们爱说让他们说去吧,国家自有定论。”李桂荣说。
根据2002年的协议,AB公司最多保持青啤20%的话语权,因此即便它拥有了青啤27%股权,但它只拥有青啤20%股权的表决权,另外7%的表决权通过一家名叫Law Debenture Trust(Asia)的中间公司委托给青岛市国资委,所以在2005年4月后,青岛市国资委虽然只拥有青啤30.6%的股权,实际却掌握着青啤37.6%股权的表决权。
在这种情况下,AB要想成为第一大股东,可以选择通过一致行动人持股,但这条路已经被青啤掐死,青啤总裁金志国早前已经公开向媒体表示:AB不得以关联方式要约收购。这意味着AB不得通过一致行动人持股。
AB的第二条路就是H股市场的对价支付,但国家在这方面方向未明。
在2004年哈啤收购战中,政府自己出售了股份,让AB和SAB两家外资企业竞争。而青啤签署战略性投资协议的原因就是,要在青岛市国资委维持其大股东的地位以及AB成为政府之外的最大股东的基础上来推动青啤发展。
从协议的精神看,AB是不能通过恶意收购的手段来实现其控股地位的。而且,AB通过这种方式收购青啤,可能导致公司内部混乱,也与青岛市关系恶化,最终会是伤痕累累。
如果发生恶意收购,青岛市国资委要捍卫其控制权,也可以采取增持的办法,由于其巨大的投票权优势,反收购会容易得多。若发生收购战,国资委具有压倒性优势。
另外,李桂荣非常肯定地告诉记者:“AB也不会减持它在青啤的股份,青啤发展越好,AB越不会减持。”记者试图联系AB公司全球总裁以进一步了解情况,但在发稿前尚没有得到答复。