国美盗梦：无影灯下的争夺战

　　21CBR：从这个角度来说，如果善用机构投资者的力量，增加董事会的多元化组分，对上市公司也可以产生价值？

　　吴琪：美国的董事会成员是非常多元化的，这对他们的公司治理绩效起到了很重要的作用。很多中国的董事会也去模仿欧美的董事会设置，聘请独立董事等等，但都是形似而已。由大股东去邀请一些缺乏企业经营经验、也没有足够威望的独董，原本就不太可能发挥独立质疑的作用。

　　21CBR：可不可以这么理解，可能从国美事件的个案来说，贝恩资本的介入对于企业长期发展的效用还不好断言，但是机构投资者这股力量对中国上市公司中长期存在的大股东兼创始人权力过度这个顽疾，也许能产生遏制的作用？

　　吴琪：是的。但是我们也要看到机构投资者大部分都是比较短视的，他们的投资大多数在三至五年之后要退出，并非作为长期的持有者来考虑企业发展。对于企业发展，他们也未必能比企业里的人在决策把握上做得更好。我猜当时贝恩在投资的时候，很可能是觉得国美的价值被低估了，希望通过3-5年的时间，卖掉股票赚取回报。所以国美10年甚至20年后需要发展成什么样子，对他们来说并不是那么重要。

　　21CBR：机构投资者的介入程度显然是逐步加深，我们适才谈论的这种情况会越来越频繁。您认为企业所有者应当如何看待机构投资者的角色？

　　吴琪：机构投资者的价值对企业所有者而言除了资金的投入以外，必须要考虑机构投资者对企业发展目标和方向是否清晰，和原因股东的看法一致。另外，大家有个误解，似乎只要是足够的股份就可以有权派一个董事。所以大家更关注贝恩资本是否有资格派两个董事，但是比较少讨论，这两个人有没有必备的知识和能力去做正确的决策，是否是董事的最佳人选？

　　我建议中国的企业所有者在机构投资者介入的时候，不能因为你投资了，就给你提供相应的董事会的席位，还应该对被推荐者的资质提出要求，否则怎么能保证这个董事做的决策是明智的？假设贝恩资本能够针对国美的情况，延请一些有相关行业经验的高级管理人员来做董事或独立董事，那么我觉得在讨论贝恩资本的董事席位时会更有价值。现在的国美事件，更多是在股东间维护自身的利益或者从自身的利益出发，去干涉企业的决策。(本文由苏醒采访整理)

　　国美罗生门

　　苏醒

　　对于国美事件的当事人，9月28日无疑是一个关键性时刻。但对于身为旁观者的商业媒体，在决战前夕的纵横联合、明争暗战，聚光灯之外各色围观者的叫好、唾弃和沉默，才是这出大戏真正精彩有趣之处。

　　每个人心里都有一个国美事件，每个人对它的第一反应都折射出自己内心的焦虑。这些源出于不同心理焦虑的反应交错扭织在一起，甚至掩盖了事情本身。

　　本出大戏的绝对第一主角——黄光裕家族认为国美之争的本质是“管理层面和股东如何相处，企业领导人怎么公平对待大股东等问题”。在人们早已麻木于长篇累牍的大股东侵占上市资产的丑闻时，“管理者侵害大股东”这个说法颇具新意。也许在黄光裕身兼大股东和管理者时，对于其他股东保护的疏忽无视，也在他自己内心留下了阴影。一旦失去企业实际控制权，对自己的所有权能否受到应得保护也倍感焦虑。

　　而陈晓内心的焦虑是人群的侧目以及嘴角轻轻撇出的“不忠”二字。虽然忠义观点背后的传统君臣伦理已经不再是商业规则中的显规则，但是网络舆情一边倒地斥责陈晓忘恩负义这种现象仍旧显现出传统伦理的威严。

　　陈晓能够在道德上自辩的，是将对“旧主”的忠替换为对“企业所有者”更大的忠，在家族企业向公众企业转型过程中摸索职业经理人的道德定位。这根中国传统伦理和资本市场规则之间危险钢丝，陈晓走得并不平稳。本月中，有“股坛长毛”之称的香港独立财经评论员David Webb在表态支持陈晓等现有管理层留任的同时，反对董事局提出的增发计划，并批评贝恩投资在转股前便再派驻三位非执行董事：在大股东失去掌控企业能力时，对其控制权进行切割无可非议，但是并不能因为担忧大股东持股反击而对其所有权进行挤压。

　　黄光裕和陈晓的对峙在双方的共谋下被建构成家族企业向现代企业转型中的典型案例。在家族企业通过资本市场走向公众化的过程中，股东与其他利益相关者之间、大股东与董事会之间、董事会与管理层之间，应当建立一种什么样的游戏规则？在君臣、忠义、信托责任和职业精神的语境中，国美事件成为了中国企业公司治理上不成熟心态的意外爆发。

　　然而故事并未到此为止，机构投资者这个不可忽视的“第三极”的出现，使得国美事件中出现另一个视角。如果说贝恩资本的出现，为陈晓提供了挑战黄光裕的机遇，那么陈晓为投资者提供了什么？持有国美830万股的投资机构F&C Investments发言人日前表示将支持现有国美董事会，并呼吁股东——特别是小股东积极参与股东大会，并说了一句值得玩味的话，希望大家“利用此独特机会行使股东权利”。

　　这个机会的确异常独特。黄光裕持续套现失去“绝对控股股东”并非发生于一夕之间。然而如果没有陈晓的“引狼入室”，机构投资者和个人股东有可能对他损害公司利益或未给予其他股东公平对待的行为表示不满吗？

　　机构投资者为国美事件注入了一个新的语境：企业控制是一个市场。在成熟完善的资本市场里，如果你无法证明你是管理这一资产的最好选择，控制权将可能被争夺、购买和转移。

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