摘要：无论是陈晓引入贝恩资本稀释股份，还是9月16日的贝恩债转股摊薄股份，黄家都能闪转腾挪，始终保持总股本在32%以上，并且有权最多请持34.67%。由于股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例是可以对抗2/3表决权从而获得对重大事项行使否决权的底线。
贝恩入局打造“4∶4”
2008年11月17日，黄光裕被公安局带走，国美面临生死考验。“当时的想法很简单，如何让这个企业能够存活下来。”银行停止贷款，供应商停止供货，国美资金链危机，充当“救火队长”的陈晓找到了贝恩。
2009年6月22日，陈晓与贝恩资本达成协议：贝恩将投资2.33亿美元购得国美7年期可转股债券。同时，国美董事会建议以每股0.672港元公开发售23亿-25亿股新股，两项共计融资不少于32.36亿港元。
注资国美的同时，贝恩提出三个附加条件：一、三位贝恩资本人员必须进入国美董事会；二、国美董事会三位成员陈晓、魏秋立、王俊洲，必须至少保留两位；三、违约以上两条之一，贝恩有权以可转股债券价值1.5倍即24亿港元要求国美赔偿。
黄家对这三个条件极端反对。“这样做有没有考虑大股东的意愿，如果其他投资机构如JP摩根，也要求进入董事会，可以吗？”黄光裕家族代表邹晓春表达了引入贝恩资本三位人员进入董事会的不满。
贝恩资本派出的三人，在黄光裕家族看来，是陈晓改变董事会投票格局的“阴谋”。11人的国美董事会形成“5+3+3”的格局，在陈晓还没有控制黄光裕旧部4名执董之前，在投票日常经营管理决议时，可以达到除独立董事外4∶4的对峙格局。
董事会规则“作茧自缚”
很显然，国美董事会格局的改变并不容易，黄光裕家族的反击随即而至。
2010年5月11日，国美股东大会，黄家对国美任命贝恩资本的3位非执行董事入董事会全部投下否决票，并且获得股东大会半数通过。
否决贝恩的3位董事进入，黄家依据的是百慕大《公司法》的规定。国美电器注册于英属百慕大群岛。百慕大《公司法》对股东会和董事会给予的自由度非常高。按照股东大会四项权力：决定公司开业、修改公司章程、选任董事成员、解散公司，黄家在国美股东大会上直接否决了贝恩的3人进入董事会。
双方矛盾公开化。
当日晚上，陈晓主持召开董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。
陈晓的果断应战，也没有脱离“游戏规则”。国美于香港上市，适用英美法系，倡导“董事会中心制”，更为讽刺的是，陈晓的这一次反击，运用的规则还是当初黄光裕主事期间留下的。4年前，在国美周年股东大会上，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改，授予国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。董事会权力得到最大彰显。
黄光裕被公安局羁押后，陈晓抓住了机会，利用董事会权力体系逐渐控制公司董事会，从而赢得公司控制权。
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