娃哈哈VS达能：一场诡异的跨国“联姻”

　　矛盾:“体外循环”太恐怖

　　达能与娃哈哈之争表面上是“娃哈哈”三个字的使用权，但更深层次的问题是宗庆后或以其妻女的名义成立的“非合资公司”迅速壮大，据称总资产达到了56亿，已经“直接威胁了合资公司(与达能)的安全”。达能作为娃哈哈合资公司的大股东，当然不能眼看着“娃哈哈”在体外循环。

　　要看懂娃哈哈的“非合资路线图”是一件非常痛苦的事情，不仅仅是非合资企业多，关键是其背景复杂，基本也是和“外商合作”，不过有迹象显示，其“外商”背景其实是宗庆后家人亲属在国外注册的公司。权威渠道的信息表明:属于在合资公司“体外”循环的共有61家娃哈哈工厂，其属性又大多为“外商投资企业”及“中外合资企业”。宗氏家族事实上在娃哈哈非合资企业中占据主导地位。这些“非合资企业”从2000年改制之后开始壮大，达能亚太区总裁范易谋称，“尤其在最近18个月内”，非合资企业呈井喷发展之势，截至目前，这些公司的规模总数达到61家，总资产达56亿元，仅2006年的利润就高达10.4亿元。

　　这些企业为何让达能不安，从而必欲招安之而后快呢？记者发现，这些非合资企业生产的产品与合资企业的产品非常接近一致，只是在产品的销售地点分布上略有不同。其中，合资企业的产品主要分布在沿海地区，而非合资企业则以中西部为主。有媒体质疑说，娃哈哈非合资企业和其离岸公司的设立，几乎就是宗庆后或他家人的个人资产。对此，宗庆后解释说，这些公司看起来是他个人的资产，实际上是娃哈哈全体员工的集体资产，这也是他不能单独答应达能并购的原因。

　　不过，达能的回应也非常强硬:“他所列举的事实和观点并不完全符合事实”。达能认为，1996年，达能集团与娃哈哈一起合作创立合资企业，根据各方达成的协议，外方拥有合资企业51％的股份。外方从合作开始就拥有这个公司的控股权，这里面没有秘密可言。“我们跟娃哈哈当初签订的合同完全是公平的，合法的。合作一方如果希望改变当初约定的条款，应该通过正常的协商解决。如果一方想要改变合同，就对外宣称说当初签订合同的时候一方是受到迫使的，或者另一方有恶意的动机，这不公平，也不真实”。

　　缘尽:“离婚”官司打到国外

　　据记者了解，法国达能5月9日向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。达能的主要仲裁申请是要求被申请人停止违反非竞争条款的行为，以及由该行为引起的侵权，并提供相应赔偿。8项仲裁申请其中7项都是合资企业的外方股东针对中方股东提出的仲裁，代表外方的新加坡金加投资、MyenPteLtd和NovalcPteLtd都是达能亚洲的全资子公司，中方的被申请人则集中在4家公司，分别是杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司、杭州萧山顺发食品包装有限公司和杭州娃哈哈广盛投资有限公司。每一项仲裁都对应了若干个由相同中外股东方签订的合资合同。除了上述7项公司间的仲裁之外，娃哈哈董事长宗庆后位列被申请仲裁的对象名单。作为个人仲裁，达能方面认为宗庆后违反了非竞争条款和保密条款。据了解，针对个人的仲裁申请，在以往的国内合资纠纷中尚无先例。

　　而6月4日，达能再次出手，在美国将宗庆后的女儿以及娃哈哈非合资公司的两家控股公司告上法庭。根据达能发布的消息称，此次达能集团是在位于美国洛杉矶的加利福尼亚州最高法院对EverMapleTradingLtd和杭州宏胜饮料有限公司，以及与上述公司有关联的两名人员(美国公民或美国永久居民)提起诉讼的。据达能方面透露，其中EverMapleTradingLtd是在英属维尔京群岛注册的公司，而这两名人员中其中一位就是宗庆后的女儿宗馥莉，她是EverMapleTradingLtd的法人代表，另一位是公司股东。达能表示，本次起诉内容主要是两项指控:故意侵犯预期商业利益和过失侵犯预期商业利益。除此之外，还包括不正当致富及不合法、不公平和欺骗性竞争等。

　　值得一提的是，达能“连续骚扰”，激起了娃哈哈员工和经销商的愤怒，他们也连续发表声明，力挺宗庆后，要将“达能赶出娃哈哈”。与此同时，6月13日，娃哈哈也进行了针锋相对的反击，宗庆后亮出最新“进攻武器”——他将在近期向杭州市仲裁委员会就娃哈哈商标转让协议申请进行仲裁，要求判决此前达能与娃哈哈之间的商标转让合同无效。宗庆后指出，1996年达能合资公司与娃哈哈集团签署的《商标转让协议》，未能获得中国商标局的通过，所以双方就签定了《商标使用合同》，这就是所谓的“阴阳合同”。宗庆后认为，这不符合我国相关法律规定，因为商标转让协议要求中外双方共同申请。而目前的情况是，中外双方都没有申请成功，所以当时娃哈哈与达能签定的协议是无效的。

　　目前，离仲裁出结果尚有时日，但双方针锋相对的态势，业界认为，“两败俱伤”也许就是结果。据了解，商务部、法国大使馆等官方机构已在高度关注此事。

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