上市公司母子公司管控的解决框架

    上市公司的母子公司管控有着其特殊性，需要专门讨论。

　　对于子公司是上市公司，母子公司的管控就会呈现出复杂的特点，一般而言，上市公司的母子公司管控基本结构如下：

　　
　　一、对上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍：

　　（1）集团公司董事长不担任上市子公司董事长，上市公司董事长由其它合适的人担任；

　　（2）上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出；

　　（3）上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理；

　　（4）通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司

　　
　　进一步的，设计系统的对于公司高级管理者的监督是整个管控实施的关键之一。

　　二、对公司高级管理者监督体系的设计

　　中国公司监督制度的主要问题是机制不健全，因此我们应把主要精力放在完善各种制度上，借鉴国外的先进经验，为监督提供一个良好的平台。作者认为公司的监督体系应从内部监督和外部监督两个方面人手，其中内部监督是基础，是关键，外部监督是保障。同时融资结构是构建公司高层管理者监督模式的基础，有什么样的融资结构就会有什么样的公司监督模式。

　　(一)内部监督

　　1、完善监事会的职能、结构，确保监事会独立行使监督职能。

　　虽然中国现在某些公司已经建立了比较完整的公司法人治理结构，但各部分运作并不十分有效，尤其公司的主要内部监督机构一监事会，大多是一种摆设，其地位比较尴尬，几乎是董事会决定公司的一切事务，而监事会并没显示出独立监督的作用。

　　1) 从监事会成员组成、任职权限等方面保证监督有效。在人员组织上可以参考德国监事的人员配备，，即1／2的股东和I ／2的公司员工组成。一方面股东的利益能得到维护。另～方面，公司的员工对企业的各项政策及其实施背景有着深刻的理解，就可以防止高层滥用政策。

1 2  下一页