重庆百货VS新世纪整合揭秘

　　历时4年 　　整合终于见曙光

　　重庆百货更换新东家，是其一直寻求与新世纪百货重组的源头。

　　2005年，重庆百货大股东华贸国有资产经营有限公司和二股东商社集团，在重庆市政府的主导下进行了重组合并。当年12月21日，华贸公司持有的重庆百货18.96％股份被划转到商社集团，商社集团持有的重庆百货股权随之增加至35.96％，成为第一大股东，获得了实际控制权。

　　在重庆百货零售市场上，重庆百货与商社集团的全资子公司新世纪百货，一直是竞争最为激烈的两大本地巨头。重庆百货加入商社集团后，自然会与新世纪百货产生同业竞争，这在业界引起了广泛关注。鉴于此，商社集团入主重庆百货后承诺，将在前述股权划转完成后两年内，解决两者的同业竞争问题。

　　由于华贸持有的重庆百货股权划转给商社集团的时间是2005年12月21日，2007年12月21日一度被业界视为商社集团兑现承诺的最后期限，但相关重组方案并未如期而至。

　　2006年4月，重庆百货股东大会通过股改方案。在股改方案中，商社集团再次承诺：两年内解决与上市公司间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式，扶持上市公司发展。　

　　2006年4月1日，上证综指全天暴跌143.55点。重庆百货却因市场对其重组的预期，在下午开盘后不久发力，从下跌2％开始强势拉升，20分钟内封住涨停。第二天，重庆百货宣布因重大事项而停牌。

　　在停牌两个多月后，业界与股民等来了重庆百货的公告：重大资产重组条件暂不成熟。根据有关规定，3个月内，将不再筹划本次重大资产重组事项。至此，商社集团对新世纪百货和重庆百货的整合暂时搁浅。

　　近日，重庆百货一纸收购新世纪百货全部股权的公告，让两家公司的整合重现曙光。

　　最大障碍 　　源于新世纪改制

　　历经整整4年时间，商社集团主导的重庆百货与新世纪百货整合，才有了接近终点的进展，其中的艰难不言而喻。据信报记者了解，新世纪百货的改制是双方整合的难题所在。

　　近几年来，业界对其整合方式有三种预测：定向增发，资产置换和换股吸收合并。商社集团最为中意的方式是，让重庆百货以定向增发的方式吸收新世纪百货。

　　10月26日，重庆百货（600729）股价上涨近1％。在短短10多天时间里，重庆百货的股价，从约21元一路飙升至31元多，上涨幅度达50％，成为近日股市里最为抢眼的股票之一。

　　事实上，重庆百货股价的不俗表现，源于重庆两大百货零售巨头的一项重大资产重组事宜―――重庆百货董事会近日宣布，以每股约22元的价格，向其控股股东重庆商社集团，以及新天域湖景投资有限公司（下称新天域湖景）发行1.793亿股股份，收购两者持有的新世纪百货的全部股权。

　　重庆商社集团（下称商社集团）持有新世纪百货61％的股权，新天域湖景持有新世纪百货39％的股权，此番收购完成后，重庆百货将100％控股新世纪百货。经过长达4年的波折后，一直倍受业界关注的重庆百货与新世纪百货的重组，终于有了实质性的进展……

　　对于加入新世纪百货的投资者，商社集团提出了较高要求：意向受让方参与竞标需缴纳2亿元保证金，须一次性支付股权转让全部价款，并承诺提供约3亿元对标的企业增资扩股；除此之外，未来三年内，意向受让方需在重庆市内，对标的企业及其他相关项目的总投资不低于20亿元。

　　苛刻的条件并没有挡住投资者的步伐。很快，一家外资受让方New Horizon Lake View Investment Limited（即新天域湖景），与商社集团就新世纪百货合资事宜签署了协议，以3.52亿元的价格，收购了新世纪百货25％股权。

　　相关资料显示，新天域湖景2008年2月在香港注册成立，是一家由国内外多家知名投资、基金公司组成的投资联合体，新加坡淡马锡公司也是该公司投资者之一。

　　新天域湖景介入新世纪百货合资改制一事，随即取得了重庆市国资委的批复同意。2008年5月23日，重庆百货发布公告称，拟在30天内召开董事会审议重大资产重组预案。

　　事情的进展看似十分顺利，但在一个月后，重庆百货公告称，其与新世纪百货的重组搁浅，让业界人士大跌眼镜。据了解，重组搁浅的主因，是由于新天域湖景的外资背景，其参与合资改制须报国家外资主管部门审批。

　　重庆百货董事会对此的解释是，“审批程序复杂，时间紧迫，在2008年6月23日前，国家外资主管部门的审批和新世纪百货合资改制无法完成，使得新世纪百货的股东构成、股权比例、资本构成等事宜无法确定，构成重组预案的重大不确定事项，不符合相关法规对重组预案的要求。”

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