重庆百货VS新世纪整合揭秘

　　障碍已除 　　重组前景趋好

　　重组搁浅，新世纪百货的去向也成了一个谜。

　　根据相关公告，新世纪百货的合资改制是重组的前期工作。如果合资改制无法取得国家相关部门的同意，或未能使新世纪百货满足注入上市公司的条件，新世纪百货就存在被剥离出商社集团的可能性。

　　新世纪百货曾经一度面临两种命运―――或顺利注入重庆百货，或被剥离出商社集团。在当时，业内人士对新世纪百货命运的预期，更倾向于前者。在他们看来，此种结果将最大限度地符合地方、商社集团和重庆百货三方的利益―――地方借此解决旗下资产的同业竞争问题，做大做强本土商业；商社集团的资产借机实现资本化，得到二级市场定价；重庆百货可获得长期增长的盈利来源，可谓一举三得。

　　2008年6月后，重庆百货与新世纪百货的整合，淡出了人们的视线。2009年9月初，有关新世纪百货打算赴港上市的传言，再次将这件事推到了台前。有业内人士认为，经过了漫长的4年，重组仍无实质性进展，新世纪百货单飞赴港上市的可能性极大。

　　如果此言成真，重组无疑将正式宣告流产。但事情的发展，一夜之间竟然出现了戏剧性的转变，而这一随即被重庆百货否定的传言，似乎成为重组曙光再现的催化剂。9月10日，重庆百货公告宣称，正在筹划与公司有关的重大资产重组事项。此后，重庆百货更是每周公布一次重大资产重组进展情况。直到前些天，重庆百货以定向增发方式吸收合并新世纪百货的重组预案，终于公诸于世。

　　据重庆百货内部人士透露，新世纪百货的合资改制，在两个月前就已经完成，只是由于时机未到暂时没有公开而已。

　　今年8月，重庆市国资委下文，同意重庆商社新世纪百货有限公司收购重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司自然人股东股权。据此批复，新世纪百货员工持有的新世纪连锁股权，全部由新世纪百货收购，新世纪连锁成为新世纪百货的全资子公司。

　　增发已成为目前最流行的资产重组方式。它不需要聘请承销机构，能节省时间和资金成本，还可用比资产置换和换股吸收合并更容易装入关联方或母公司的优质资产，极大地改善上市公司的基本面。

　　按此思路，“2008年上半年，相关各方在协商后形成了初步框架方案，拟将新世纪百货的100％股权注入重庆百货。”新世纪百货一高层透露，“要将新世纪百货资产注入重庆百货并不容易。因为相关法律法规对装入上市公司的资产有严格要求，而新世纪百货是全民所有制企业，在财务、股权结构等方面不达标。也就是说，在进入上市公司前，有必要对新世纪百货进行改制，以优化其财务、股权结构，理顺其与商社集团间的融资关系。”

　　而改制的最大障碍，就是新世纪百货旗下子公司―――新世纪连锁员工的持股问题。在新世纪连锁，除解放碑和江北两个店全部为国资所有外，其余门店均有员工持股。其股东名册显示，截至去年3月底，有29位自然人持有30％的股权，其中部分为新世纪百货高管。

　　在这样的格局下对其进行改制，既涉及到对员工和管理层的激励问题，也涉及到未来重庆百货如何控股的问题。“这些都有相当大的难度，可能给改制造成不确定性。”前述新世纪百货高层说。

　　面对这样的现实，商社集团曾考虑将新世纪连锁的20多名股东，转为未来重庆百货的股东。但这一方面，可演变成一种变相的“股权激励”，激发持股员工的积极性；另一方面，会因重庆百货绝大多数高管在上市公司中没有股权，此举显然有失“公平”。

　　此外，单从技术环节而言，定向增发要求增发对象不得超过10名，20多位股东的数量，显然是多了一些。

　　一波三折 　　合资改制遇难题

　　经过多番研究后，商社集团最终决定：由新世纪百货出面，收购公司员工持有的新世纪连锁股权。收购需要资金，2008年4月28日，商社集团通过重庆市联合产权交易所挂牌公告，公开转让新世纪百货25％的产权。

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