塔牌兑现承诺卖两块资产四高管套现１亿

　　1亿元

　　塔牌集团三位股东张能勇、徐永寿、彭倩将共同持有的文华矿山100%股权转让给塔牌集团，套现7643.36万元。公司共同控制人钟烈华、张能勇、徐永寿将其共同持有的恒基建材25%股权卖给塔牌集团，套现2508.76万元。

　　114.32%

　　塔牌集团注入文华矿山的净资产账面价值为3566.3万元，估值为7643.36万元，其净资产增值率为114.32%。

　　东方早报理财一周报记者/田春玲

　　注入两块资产，塔牌集团四位高管换回1亿元现金。

　　2月17日，塔牌集团发布公告称，为了履行公司上市前关于减少关联交易的承诺，塔牌集团三位股东张能勇、徐永寿、彭倩日前将共同持有的梅州市文华矿山有限公司(以下简称“文华矿山”)100%股权转让给塔牌集团，共套现7643.36万元。

　　同时，塔牌集团还受让了公司共同控制人钟烈华、张能勇、徐永寿共同控制的一家香港企业华聪集团旗下资产——蕉岭恒基建材有限责任公司(“恒基建材”)25%股权，受让价格为2508.76万元。

　　资料显示，张能勇持有塔牌集团股份7350万股，占本公司总股本的18.38%，同时任公司副董事长。徐永寿现持有塔牌集团股份7350万股，占本公司总股本的18.38%，同时任公司副董事长。张能勇、徐永寿及塔牌集团董事长钟烈华三人为公司的共同控制人。彭倩女士现持有公司股份5700万股，占公司总股本的14.25%，同时任公司监事。

　　兑现承诺卖两块资产

　　从塔牌集团两笔注资的关联交易公告中，有一个词语值得玩味，那就是“兑现承诺”。言外之意，公司共同控制人两次向上市公司出售资产，从上市公司套现1亿元，也是为了兑现上市之前的承诺。

　　公司2月17日发布的《关于公司收购徐永寿、张能勇、彭倩所持有的梅州市文华矿山有限公司股权的关联交易公告》中显示，文华矿山是梅州地区主要石灰石开采企业之一，亦是公司的重要石灰石供应商，由公司股东张能勇、徐永寿、彭倩共同持有其全部股权(持股比例依此分别为25%、25%、50%)。

　　为了减少公司与文华矿山之间的关联交易，上述三人在塔牌集团上市前即出具《减少关联交易承诺函》承诺：将在文华矿山相关资源整合手续办理完毕后，通过合法途径，按照公允价值，将文华矿山石灰石开采业务相关的矿业权利和资产注入上市公司。目前，文华矿山资产整合手续已经办理完毕，公司拟收购徐永寿、张能勇、彭倩所持文华矿山全部股权。《股权转让协议》已签署完毕，股权转让价格以文华矿山经评估的截至2008年12月31日的净资产值确定，共计7643.36万元。

　　公司收购的另一笔资产，恒基公司25%股权，同样是为了“兑现承诺”。

　　塔牌集团2月15日发布的《广东塔牌集团股份有限公司股权收购暨关联交易公告》中显示，公司为了避免与关联方合办企业可能带来的利益冲突，公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿在公司上市时曾共同出具《承诺函》，承诺在2009年3月31日之前将华聪集团有限公司(“香港华聪”)持有的恒基建材25%的股权按届时审计的最近一期净资产值作价全部转让给上市公司。

　　经广东大华德律会计师事务所审计并出具华德审字[2009]68号《审计报告》。截至2008年12月31日，恒基公司总资产为131912847.27元，净资产为100350453.63元。公司拟以2008年12月31日的净资产值收购香港华聪持有的恒基建材股权。

　　2009年2月15日，公司与香港华聪签署了《股权转让协议》。公司以25087613.41元收购香港华聪持有的恒基建材25%的股权。收购完成后，公司将持有恒基建材100%股权。

　　重复注入资产？

　　同样一份恒基公司25%股权，塔牌集团竟然在两年的时间里两次出钱进行收购。注入一块资产，上市公司要拿两次钱？

　　理财一周报记者翻看塔牌集团2008年4月24日发布的《首次公开发行股票招股意向书摘要》(以下简称“《摘要》”)发现，其摘要中就提到了收购恒基公司25%股权。

　　《摘要》第15页2007年3月向关联方收购股权部分讲到：2007年3月，公司向香港华聪分别收购金塔水泥、华山水泥、恒基建材各24%的股权以及恒发建材20%的股权，均按出资额作价，收购总价款2080万元。本次收购之前，公司与香港华聪曾签订《广东塔牌集团有限公司外商控股子公司的股利分配协议书》，约定金塔水泥等上述4家公司自2004年12月1日起实现的净利润，由公司与香港华聪统一按照75%：25%的比例分配。该分配比例随着本次股权收购的完成由约定分配转为法定分配，该协议自动终止。

　　《摘要》的第30页对恒基建材的描述是这样的：恒基建材系成立于1993年11月25日的中外合资经营企业，注册资本2000万元，实收资本2000万元。其中，发行人持有其75%的股权，香港华聪持有其25%的股权。

　　从上述两段文字的描述，可以确认，香港华聪手中有且仅有恒基建材25%股权，2007年3月已经收购了其24%股权。

　　今年2月15日，塔牌集团又一次发布了购买恒基建材的公告，公司称，已与香港华聪签署了《股权转让协议》。公司以25087613.41元收购香港华聪持有的恒基公司25%的股权。收购完成后，公司将持有恒基公司100%股权。可见，2009年2月15日的收购只是对同一资产的重复性注入。

　　塔牌集团董秘办汤先生对此的解释是，这块资产已经转让过几次了，这次转让也是经过审核的，不可能出现重复注入，绝对没有问题。对于具体经过了哪些转让，并未给出准确答复。

　　注入资产估值遭质疑

　　再看塔牌集团注入的文华矿山，根据北京中企华资产评估有限责任公司对文华矿山的资产及负债的评估，其净资产估值为7643.36万元，其账面价值为3566.3万元，净资产增值4077.06万元，增值率高达114.32%。

　　文华矿山增值的部分主要体现在矿业权上，其矿业权的账面价值为5368.28万元，评估价值为9249.51万元，增值率高达72.3%。

　　对于购入资产增值问题，塔牌集团董秘办汤先生称，“这个估值不是我们说的，是专业评估机构评估出来的。”

　　采矿权主要包括长隆山石灰石矿场和黄前岌石灰石矿场两项采矿权。长隆山矿场2007年生产石灰石237.11万吨，销售236.81万吨，实现销售收入3583.68万元，利税总额1504.85万元；2008年生产石灰石270.25万吨，销售264.11万吨，实现销售收入5097.70万元，实现利税总额296.86万元。

　　黄前岌矿场2007年生产销售石灰石228.48万吨，实现销售收入3607.09万元，利税总额510.50万元；2008年生产销售石灰石264.57万吨，实现销售收入5051.49万元，实现利税总额298.77万元。

　　从上述数据可知，2007年，两矿场实现利税总额为2015.35万元，但2008年两矿场仅实现利税595.63万元。两年利税总额竟高达1419.72万元。

　　此外，塔牌集团发布的公告显示，文华矿山下面的长隆矿场采矿许可证20年，预计服务年限18.95年，可采储量3970.43万吨，而黄前岌矿场许可证为18年，预计服务年限15.08年，可采储量为3015.40万吨。

　　万国测评分析师谢祖平表示，即使按照对长隆山和黄前岌的评估报告中测算的利税按1600万元计算，付出7643万元的成本还是贵了点，如果按2008年利税600万元计算，那么7643万元就更难逃脱大股东套现的嫌疑。

　　根据2007年和2008年的销售数据，我们可以算出，其2007年的平均销售价格为15.45元/吨，2008年的平均销售价格为19.13元/吨。“在销售价格比较高的情况下，净利润只有400多万元，如果石灰石价格回落，是否利润会回落或者亏损？”谢祖平对此提出了这样的质疑。

　　对此，塔牌集团董秘办的汤先生表示，目前，当地石灰石价格在23元左右，因为是关联交易，所以卖给上市公司的文华矿山的石灰石低于市价。

　　高管集体加薪

　　在众多公司降薪、裁员声音不断之时，塔牌集团多名董事、高管获加薪礼遇。公司称年薪调整从2009年开始，增加幅度5万至15万元不等。

　　2008年12月14日，塔牌集团公告了一份董事会决议公告和一份监事会决议公告，公司高级管理人员薪酬标准的变动获得董事会全票通过。其中，公司总经理徐惠明年薪40万元，相比招股说明书中2007年度的薪水上涨约15万元。总工程师陈大伟的年薪调高约15万元，董事会秘书曾皓平年薪调高约10万元。3位副总经理、2位副总工程师、监事会主席等多名董监高人士的年薪都水涨船高。

　　值得注意的是，董事长钟烈华年薪基本不变，为50万元。监事彭倩、陈晨科不领取年薪。

　　董秘办汤先生表示，塔牌集团高管的薪酬一直不高，这次上调高管薪酬，公司是参考有关上市水泥企业、广东梅州当地上市公司以及其他上市公司高管薪酬，并根据水泥行业现状和发展趋势以及公司发展状况等要素综合确定。上调高管薪酬也是为了提高高管工作的积极性。

　　汤先生同时表示，这次上调的不只是高管薪酬，底层员工的薪酬也略有上调。

　　“投资吸引力一般”

　　从塔牌集体股票交易龙虎榜可以看出，其股票在1月6日，2月16日，2月17日，遭遇疯狂抛售。

　　龙虎榜数据显示，1月16日，塔牌集团买入总金额为1280.64万元，卖出总金额为2391.17万元，净卖出额为1110.53万元。2月16日，公司股票的买入总金额为2175.71万元，卖出总金额为4159.93万元，净卖出额为1984.22万元。2月17日，公司股票买入总金额为5109.54万元，卖出总金额为5867.89万元，净卖出额为758.35万元。以上三日，塔牌集团的合计净卖出额3853.10万元。

　　二级市场上，塔牌集团2月17日股票跌停，2月18日，股价跌幅达8.88%。

　　公司2008年32.5、42.5和52.5水泥的销售收入占比分别为31.65%、66.99%和1.36%。国信证券建材行业高级分析师杨昕认为，塔牌集团目前的投资吸引力一般，其理由是，公司水泥销售对房建市场的依赖性处于行业中等水平。尽管2009年基建拉动造成水泥行业结构性的增长，但全行业产能过剩的局面令人担忧，广东水泥行业因房地产市场的衰退在2008年就已经受到明显影响，未来前景依旧不容乐观。

　　杨昕认为，公司在区域内进一步拓展的空间受到海螺水泥(37.00,-0.03,-0.08%)、台泥、华润水泥等大企业的产能压制，使得其投资吸引力有所折扣。

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