铜陵三佳集团身陷北京华商“空手套”

    一份审计材料可能将给被视为安徽国企改制“铜陵模式”代表的三佳集团和北京华商投资公司（下称“北京华商”）的合资带来尴尬。

    审计材料显示，北京华商在进入三佳集团之后，在2004年3月到7月之间，三佳集团委托理财和借款流出7000万元资金，且与北京华商有关。而北京华商实际向三佳集团注入资本6230万元。三佳集团控股的三佳科技股份公司原高管人士据此向《第一财经日报》反映，北京华商在完成验资注册之后便迅速以借款名义转移资金是假投资或抽逃注册资本行为。

    7000万元的去向

    此次审计源于去年年底原三佳科技股份公司（下称“三佳科技”）董事长变更，而进行的离任审计。

    不过，铜陵市审计局内部人士告诉记者：“实际上是对三佳集团和三佳股份公司的全面审计。”

    据了解，铜陵市审计局于今年2月进驻三佳集团，4个月之后完成审计，并向三佳集团下发了审计征求意见书，企业意见也已经反馈到审计局，审计材料并没有太大的变动。

    “近期将会公布，最迟到年底。”铜陵市审计局副局长陶和平告诉记者。不过，他拒绝透露审计内容。

    从知情人士处，记者了解到了审计材料中关于北京华商进入三佳集团之后的借款的详细内容。

    2004年，三佳集团和北京欧乐投资咨询公司签订了3500万元的委托理财协议，资金已于2004年3月和5月分两次汇出。根据双方签订的资产委托理财收益率6%测算，至2005年末集团应收取委托理财收益为357.5万元，但账面反映无收益，本金至今未收回，且协议未签订借款期限。

    2004年3月，三佳集团以转贷名义借给了北京盈之宝汽车销售公司2000万元，账面反映2005年12月归还1000万元，实际只到账400万元，截至2005年末仍有1600万元未归还，且未按合同规定支付利息。经测算集团为此承担利息195.3万元，经核实该公司法人代表与北京华商同属一人，且双方签订的转贷协议没有借款期限。

    2004年7月开始，北京华商从集团无偿借款1500万元至当年年底归还且无协议，集团承担借款利息41.85万元；2005年1月北京华商协助三佳集团与北京汽车工业控股有限公司合资，以向北京奔驰汽车公司申请北京奔驰旗舰店名义与集团签订1500万元借款协议，此事经三佳集团董事会决议通过，北京华商在协议中承诺该项资金只作为北京奔驰店资格审核的银行存款保证金，不得挪用，期限为一年，但至今未归还还挂账1256万元。据调查了解和北京华商提供的资料反映，该资金已用于北京华商购买以宝马汽车电子产品技术中心立项的北京望京中关村电子城22111.18平方米土地，计划用于宝马和奔驰两个项目。而奔驰项目竣工期初步确定为2007年年底，该项目尚未正式签约也未开工。

    2005年9月，三佳股份公司借给华商天津汽车科技公司55万元，用于汽车项目零部件的费用。

    对于上述这些借款行为，北京华商董事兼总裁、三佳科技董事长周松波向记者作出这样的解释“资金放在那里，我要考虑赢利性的问题，经董事会讨论，资金没有合适的项目，我们就在外面市场上找理财项目，这不很正常吗？哪家上市公司不是这么做的？肯定要把利益最大化。”

    资金链困境

    周松波的解释似乎合情合理，不过，与这一说法相矛盾。记者通过多个渠道了解到的情况却是，三佳科技在这两年的投资力度加大使得成本急剧增加，资金链面临困难，并没有闲置资金。

    三佳科技下属企业内部人士向记者透露，目前由于资金紧张，企业不能按时付款，原材料采购得不到保证，企业也不能按时交货，应收账款也在增加，整个资金链条陷入了恶性循环。

    据了解，从2004年开始，三佳科技先后投资安徽德奔汽车销售公司、北京三佳技术有限公司、三佳美国公司，以及花大笔资金引进设备等，这些都造成资金紧张。

    据熟知北京三佳内部业务的人士透露，北京三佳从经营角度看属于重复投资，因为把在铜陵的原有调试车间资源闲置，把技术人员从铜陵派遣出差到北京工作，大大降低了效率，多支出巨额差旅费用和各种补贴，增加综合成本至少1000万元以上。

    而且，美国三佳由于管理不善，两个美国销售员在每年消耗50万美元以上的费用后，只得到有限的不足100万美元的合同额，还得为此付出25%的高比例佣金。

    不仅如此，三佳科技把原先铜陵销售员开发出来的最优市场（2003年出口合同400万欧元）交给并非三佳科技投资的公司 “奥地利三佳公司” 经营。负责直接签订销售合同并收取销售货款。佣金按12%至20%任意扣取，并且长期截流占用货款100多万欧元。

    在以上经营活动的后面是激增的各项银行贷款。来自证券公告的资料显示，2005年7月到2006年9月，三佳科技贷款总计达2亿元以上。

    这就让人产生疑惑，既然三佳科技资金存在困难，为什么还要借款出去？另外更关键的问题是，北京华商2004年1月完成资本注册之后，从该年3月到7月，迅速流出7000万元，难免不让产生疑虑。

    涉嫌抽逃注册资本？

    三佳集团由大别山三家军工厂在1996年合并而成，并因此得名。2002年，三佳模具在沪成功上市（后更名为“三佳科技，600520.SH”），被誉为中华模具第一股。

2003年10月，三佳集团唯一股东铜陵工业国有资产经营有限公司与北京华商投资有限公司和安徽全柴集团有限公司签订协议，三方同意以增资扩股的形式就三佳集团项目进行合作。铜陵国资公司出资人民币1亿元，占增资后的三佳集团47.62%股份；北京华商出资人民币8900万元现金，安徽全柴集团有限公司方以人民币2100万元现金作为对三佳集团的出资。北京华商持有42.38%的股份。

    “实际上三佳集团掌握在北京华商手里面，全柴在三佳集团和股份公司没有经营人员。邀请全柴进行投资是为了规避要约收购。”知情人士透露。

v这种增资扩股模式通过收购上市公司大股东股权从而达到控制上市公司的目的。周松波也随后成为三佳股份公司董事长。

    按照协议，增资分两次完成。三佳集团首次增资后的注册资金为14700万元，其中铜陵国资公司以其在三佳集团的注册资金7000万元作为出资，北京华商以现金方式增加投资6230万元，安徽全柴以现金方式增加投资1470万元。

    当时有评论认为，北京华商虽是现金出资，但这些资金的控制权还是掌握在自己手中。

    对于审计材料提到的借款内容，周松波一再强调，这些都是经过董事会决议的。但是记者却发现与之相关的企业皆存在问题。

    北京市工商局查询公告显示，北京欧乐投资咨询公司为刘晓朋、刘春怀两个自然人分别出资7万及3万元注册的。

    3500万元给一家注册10万元的企业委托理财，让人难以想象。不过周松波认为，注册资本并不能反映什么问题。“对外的投资还不能收回来，公司也不能一直亏损，钱放银行利息也不高，我们董事会商讨，筛选后选择欧乐的。”

    另据北京市工商局查询公告显示，北京盈之宝汽车销售服务有限公司由李莹、李庚安出资1000万元注册。周松波和为夫妇关系，李庚安为李莹父亲。同时，李莹也为北京华商法定代表人。

    北京华商注册地在北京，注册资本1.2亿元人民币。股东为浙江三佳汽车销售有限公司（出资4000万元）及两个自然人股东——李莹(出资6400万元)、李庚安(出资1600万元)。也就是说，北京华商的实际控制人是李莹。

    安徽宪达律师事务所律师陶然亭认为，婚姻关系存续期间产生的财产是夫妻共同财产，因此投资资金来源于夫妻的其中一方而后又流回另一方都是流回了夫妻共同财产中，因而根据材料北京华商已涉嫌抽逃注册资金。

    多个被调查人士由此推测，北京华商注册三佳集团的资本为临时借用，在完成验资注册之后便迅速以借款的名义转移资金，并认为此举为“空手套取亿万国有资产”。

    另据知情人士透露，实际上，奥地利三佳公司虽然是三个外国人注册，但是系周松波个人参与出资并控制该企业。

    周松波否认奥地利三佳有自己的股份，并解释：“奥地利三佳暂时属于代理，我们从最大的竞争对手那里拉了几个人过来让他们参股，三个外国人，我们允许他们用三佳的名义。要打开市场，把对方最棒的几个销售人员拉过来，让他们成立公司，做我们的代理，打开欧洲市场，我们现在欧洲市场份额已经超过50%了，就靠这三个外国人打开的。”

    对于审计内容引发的质疑，周松波认为，中国处于转型时期，好多体制的不完善不是一天就可以解决，有的政策只能一刀砍下来，任何的企业如行不通可能会找一些合适的方法，在法律的框架内运作。

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