徐工集团收购案：犹豫推进中的纷争

徐工陷于两难

徐工集团在2005年10月25日与凯雷在南京签订了《股权买卖及股本认购协议》和《合资协议》，凯雷将以3.75亿美元持有徐工集团全资子公司徐工机械85%的股份。本以为历时两年多的改制终于迈出了关键性的一步。可现在却陷入两难境地。

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，一般情况下，外资并购境内企业，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。而一旦认为“可能造成过度集中，妨碍正当竞争、损害消费者利益的”，则应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并决定批准或不批准。

如今，90天的期限早已过去，“听证会”在千呼万唤下也才刚刚举行。是什么原因导致徐工凯雷并购案迟迟没有定论？

商务部研究院外资研究部主任金伯生告诉记者，“我国历来对外资并购境内企业是持鼓励态度的。近来，外资并购发展迅速，这当中不可避免要遇到新问题，而解决问题的方法就是根据实际情况，不断完善现有法律法规，听取同行业建设性的意见，在当前的情况下，作出适当的审批结果。”

王玉则认为，“审批迟迟没有结果的背后，是涉及该项目的各方利益团体之间尚未最后达成一致，一旦达成一致，这起并购案将随之告罄。”

根据协议，凯雷将持有徐工机械85%的股权，其余15%留给其他方面，也就是王玉口中的利益团体，比如说发改委、地方政府、上下游企业等。毕竟作为国内同行业的龙头，徐工的国有属性在某种程度上决定了这场并购无法一帆风顺，而会一波三折。

知名财经评论员侯宁接受记者采访时表示，徐工人行得正、坐得端，就不会害怕别人质疑，徐工和凯雷的联合就像徐工自己说的，是经过反复磋商的结果，其中有太多的细节外界并不知道，或许也凝聚了徐工人的辛劳。对徐工而言，找到凯雷这样让自己满意的合作伙伴绝非易事，而放弃凯雷似乎等于默认了自己原先方案存在问题，所以徐工现在两难。

迷局如何破？

徐工改制自启动那一刻就备受瞩目，其特殊之处在于，它是外资收购境内国有企业控股权的第一个试水者，并购案的成败也预示着我国装备制造业未来的发展方向。而徐工改制的大背景是：引进外资或进行战略改组、或提升企业知名度正日益成为我国装备制造业企业发展的新趋势。

数字最具说服力。联合国贸发会《世界投资报告》显示，2001年中国外资并购占当年外商直接投资不到5%，而2004年仅1到6月就达到了63.6%，3年不到增长了近12倍。

引进外资的背后是装备制造业企业正遭遇发展瓶颈的现实。王玉表示，“尽管装备制造业企业在国内称霸一方，然而缺乏核心技术，自主创新能力不足正摆在多数企业面前。因此，与外资合作的出发点之一就是通过合作获得关键技术，完成集成创新，进而增加企业创新活力。这就是联想并购IBM起到的最显著作用：在外国人面前增强中国企业的品牌知名度。”

装备制造业本身就是一个有垄断性质的行业，在这样的行业中，让外资获得绝对控股权引发了是否将危及国家经济安全的激烈争论，向文波正是持这一看法的典型代表，其博客文章一出，立时备受关注。

对这一观点，王玉表示赞同，但她随即表示，“从多年的发展趋势看，因为担心垄断而不予批准的可能性不大。当前，要想大力发展先进制造业，必须首先发展装备制造业，毕竟后者是前者的基础。”

王玉建议，“如果凯雷徐工并购案成功获批的话，国内各方需要考虑的一个重要问题是：如何通过手中15%的股权制约凯雷85%的股份，从而起到制衡的作用。不过，国内在这方面的经验明显不足。因此，这需要引起企业高度重视。”

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