凯雷并购徐工波澜再起

产业安全：以什么为标准？

“威胁中国产业安全”，是向文波炮轰凯雷的另一大论据。

“哪些领域是关乎国家战略、产业安全问题，目前还无法准确定义。”商务部研究院高级研究员马宇说，“目前连发改委产业司这样的权威部门，都没有一个明确的说法。”

从今年3月之后，关于国家部委将联合审查外资并购的消息不胫而走，消息人士称“将从装备制造业入手”，虽然没有点名，但直指徐工。

同时盛传的还有发改委和商务部将联合发布明确的条文，明确什么样的产业是限制外资进入的。这一说法在马宇处也得到了证实：“的确有此消息，甚至还有可能将哪些公司外资不能进入都会明确细化出来。”

“越明确越好，越细化越好，我们最希望有明确的游戏规则。”龙毅说。

此前中国工程机械行业协会理事长韩学松接受采访时曾表示，工程机械行业对外开放了十几年，目前已成为一个完全竞争的行业，全行业年销售收入约1100亿元，其中外资公司产品约占40%，而且高端市场已基本被美国卡特彼勒、日本小松等大型跨国公司垄断。

“已经开放的行业，再收回来，不知道会以什么理由来作此修改。”马宇说，他同时也认为，开放这么久的行业，在已经形成完全竞争的情况下，就某一个公司并购重新谈产业安全，没有任何价值。“现在很容易出现情绪化的倾向。”马宇说。

收购徐工之前，凯雷介入的项目，多为民营企业，而第一次在国有大型企业上出击，就碰到了这么多的麻烦。值得注意的是，金融安全亦被争论，然而凯雷入股太平洋人寿，却并没有引起任何争论。

而祖文萃先前所在的另一支实力雄厚的外资基金———华平投资，则是采用了一种更为隐蔽的方式完成其收购。华平投资通过银泰系在二级市场的举牌收购，即将成为G武商(000501)和百大集团(600865)两家零售类上市公司的控股股东，而银泰系已成为华平投资的100%的控股子公司。

此事并没有引发太多争议，虽然零售领域同样被认为是具有战略意义的行业。

华平投资低调行动，一举成功。凯雷收购徐工一事却在向文波的炮轰之下，变成炸雷。

外资基金＝恶意收购？

在民营企业的眼里，外资基金是不能或缺的合作伙伴。

上海安信地板董事长卢伟光非常看重凯雷的形象，“他们在国际资本市场有非常高的声誉，这必然为我们后期的融资带来极大的帮助。而与凯雷合作，也有利于提升安信的品牌形象。”“产业资本的本质就是消灭同类企业，与之相比，金融资本是非常友善的，即使是以控制权为收购目的的收购基金，其动机也绝对难说是恶意的。”龙毅说。

“对于金融资本来说，和收购的企业的利益是绑在一起的，只有让收购企业得到更长足的发展，才会实现自己的利益最大化，这一点是和产业资本完全不同的。所以，不能因为历史上出现的产业资本恶意收购事件，来同样看待金融资本性质的收购基金。”亚商咨询总裁张琼说。

而对于凯雷收购徐工一事，是否会落到徐工的竞争对手手中是非常关键的一个问题，“假如凯雷的目的是转手卖给产业资本，为什么要接受‘不能卖给竞争对手’这样的条款？”马宇说。

从徐工于今年4月新补的毒丸计划，也降低了恶意收购者收购成功的可能性，“大的竞争对手，都是上市公司，其董事会是不会批准收购一家有毒丸计划的公司的。”那位徐工高层说。

再起波澜

在此关键时刻，徐工集团高层变动，也给此事带来了新的变化。

徐工集团总经理付健突然离开徐工，他在6月初接到了徐州市委的调任函，付健没有任何心理准备。“很意外。”6月26日，他对记者说，“我自己都不明白为什么把我调出来。”

他现在是徐州市国有资产经营有限公司的总经理，注册资金为5亿元，与名字不同的是，这个公司主要以进行公共设施投资为主的业务，是个投资实体。“这种转型对我来说有点大。我更喜欢做企业。”付健说。

付健的观点是认为徐工改制引入外资并非惟一途径，而此时的调令深有意味。“此时我不想谈这个问题，如果对徐工产生不利的影响，太不好了。”语气间对徐工的感情异常深厚。他在徐工已经工作了20年。

付健调任，与凯雷收购徐工事件进展在时间上的巧合，颇耐人寻味。这场秀还没有结束。

凯雷收购徐工事件回溯

2002年，债务压力沉重的徐工集团以债转股的方式与四大资产管理公司共同成立徐工机械，其中，徐工集团占徐工机械51.32%的股权，其余股权由四大资产管理公司持有。

徐工机械集中了原徐工集团的所有优质资产。由此，徐工机械成为徐工集团的改制平台。

2003年，徐工集团开始改制引资之路。

2003年上半年，徐工集团与世界机械制造行业巨头美国的卡特彼勒公司接触，同年，德隆也与徐工有过密切接触。

摩根大通于2003年中期正式进场，成为徐工集团改制及引资的财务顾问，徐工机械外嫁之事拉开帷幕。徐工集团招婿要求：资本雄厚，具有国际市场经验，能为徐工带来项目。

2004年初，引资工作正式展开。初步入选者：卡特彼勒、凯雷亚洲投资公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、华平创业投资基金、花旗亚太企业投资管理公司等，除了卡特彼勒为产业资本外，其余全为金融资本。

由于卡特彼勒的策略“消化或抑制竞争品牌”，及并不出众的报价，使其过早出局。

报价最高的凯雷入赘。

凯雷先期支付2.55亿美元获得约82%的股权，此轮交易后，徐工集团占股约18%，徐工机械已经成为合资公司；此后，凯雷再次向自己持股82%的合资公司，注入6000万或1.2亿美元，将股权提高到85%；根据收购中的对赌协议，即徐工机械如果能完成某经营目标，则注入1.2亿美元，如未完成，则注入6000万美元。实际上，6000万美元随第一次2.55亿美元由凯雷一次性支出，其中6000万划入徐工机械账户，2.55亿美元则是徐工集团卖掉徐工机械股权的资金回收总量。记者 马韬

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