解析分众传媒作价459亿借七喜控股换壳上市

中概股回归路径

     对此，海通证券分析师荀玉根表示，对于包括分众传媒在内的多数中概公司而言，历尽千辛实现私有化和VIE架构的拆除，终极路径还是希望能如愿回归A股上市。

     截至目前，中概股回归A股的主要路径有三条，一是创业板或上交所战略新兴板IPO。此前，暴风科技已成为首家拆除VIE架构回归A股的互联网公司。二是借壳上市。三是退而求其次，先上新三板，未来寻求转板。

     而前述华南券商投行人士认为，在现有情况下，借壳上市或将被越来越多的中概股所效仿。从分众传媒前后借壳宏达新材和七喜控股来看，两家壳公司总市值规模均不大，按停牌前总市值计算，分别仅为39亿元和41亿元左右。

     荀玉根分析道，通常情况下，借壳成功与否，与以下几个要素关系密切。首先，市值大小决定了重组后新股东的持股比例，市值越小对新股东吸引力越大，意味着借壳成本可控。其次，对于上市公司而言，负债越少，债务人关系越简单，债权关系更容易处理。

     再者，股权越分散的公司，大股东控制力越弱，借壳过程中新股东谈判地位更为有利。最后，壳公司经营保持微利或者亏损状态。这种公司相对而言退市风险更大，大股东卖壳意愿较强。

分众传媒借壳前后七喜控股股权结构

     七喜控股本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为458.7亿元。

     七喜控股向FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。

     交易完成后，Media Management (HK)将持有七喜控股101,958.89 万股股份，持股比例达 24.77%，成为本公司的控股股东，分众传媒CEO江南春将成为七喜控股的实际控制人。

     资料显示，分众传媒主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。

     分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；

     同时，分众传媒通过在其设备中置入 Wi-Fi、iBeacon、NFC 接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为 O2O 互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。

     2012 年、2013 年及 2014 年，分众传媒净利润分别为13亿元、20.7亿元、24.17亿元，呈现稳步上升趋势。2015 年 1-5 月，分众传媒的净利润为12.01亿元。

     七喜控股与分众签署有对赌协议，即分众2015 年、2016 年和 2017 年净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）分别不低于 29.57亿元，34.2亿元和39.2亿元。

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