摘要：黄光裕被捕，人们习惯性地揣测：“他得罪谁了？”至于敢把中国首富置于死地的幕后黑手，很早就有人怀疑是“窝里斗”：去年中旬，国美电器新任董事局主席陈晓宣布了一份国美核心高管8人名单，黄光裕家族成员没有一个出现在其中。
游戏规则
随着“黄陈”之争白热化，舆论也呈现了罕见的一边倒之势。
“如果你是一个家族企业的创始人，你会请陈晓这样的职业经理人吗？”当这个命题放在企业家面前，人们倾向把票投给黄光裕：谁都担心职业经理人在自己落难之时，落井下石、取而代之。
学者认为，陈晓的行为将进一步恶化中国本土企业老板与职业经理人之间的信任感。此前星光璀璨的“打工皇帝”曝出了假学历丑闻，这回陈晓又给补了一课：非我族类，其心必异。
公众指责道：“陈晓不应该惦记别人口袋里的东西。你可以去赚，但是不能去抢，更加不能乘人之危，尤其在临危托孤，他反而回头一枪。”
经济学家马光远(博客)甚至断言：黄光裕家族即使没有成为最后的赢家，但陈晓注定成为唯一的输家。“对于任何一个公司而言，拥有一个权力制衡，能够体现绝大部分股东利益的公司治理结构是一个公司长期发展必不可少的基础设施，很显然，陈晓的一边倒胜利将彻底打破这种均衡，而且其策反王俊洲、魏秋立的行为更是开创了股东的代理人公然背叛大股东信托义务的恶劣先例这样见利忘义的执行董事，恐怕不会以所有股东的利益作为考量自己行为的第一选择。基于这样的逻辑，作为创始人的黄光裕家族赢得绝大多数机构投资者的支持可能性大大提升，这样的结果符合‘保姆听从主人’的商业伦理，也有利于公司政治游戏的均衡。”
然而陈晓一针见血地回应说：国美不姓黄，他要为全体股东负责。
此言确实在理。陈晓之所以遭到口诛笔伐，在于人们习惯性地认为国美依然是一家归黄光裕个人所有的家族企业。
“当时进入北京的时候，花了5毛钱，去住一个地下旅馆。”这些辛酸的白手起家的故事被反复宣讲，以及国美迟迟未完成向真正的公众公司转型，一直带有浓厚的家族企业色彩，都强化了人们这一认识上的偏差。
然而国美电器早于2004年6月便在香港上市。作为一家上市公司，管理层要对全体股东负责，而不是仅为大股东一人负有“信托义务”，这一点并不存在争议。陈晓大部分所作所为，都在游戏规则之内。黄光裕要怨，只能怨资本的强大、无情与残酷。在这个丛林里，进来玩便要有心理准备。一手缔造、抚育了新浪的王志东，当年不听从资本的意志而被踢出局，舆论再哗然，又能奈若何？
8月23日下午，陈晓趁着业绩发布会的机会，为自己辩解：“外界一直在误读事实真相，以为是陈黄之争，股权之争。根本不存在这些争论，问题是黄光裕想控制公司。”
贝恩的背后是谁？
“我不反对去黄化。”一位民营企业的老总告诉笔者：“从内幕交易、行贿官员等违法行为来看，我认为黄光裕无法领导国美实现良性发展。”
《证券市场周刊》的主编助理李德林认为：“黄光裕过去把国美当成提款机，自己要用钱，让上市公司回购自己持有的股票套现，从上市公司套了180多亿。为了控制权，低价位让国美增发。所以很多人都认为国美去独裁化是必要的，关键在于以陈晓为首的管理层是不是真的一心一意为了公司好，还是打着为全体股东负责的旗号，搞一些阴谋诡计。”
据黄光裕之妹黄燕虹所言：“当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。”比如，必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
更让黄光裕方面不能接受的是，陈晓以个人名义为贝恩做24亿元担保，如果自己被踢出国美，担保将会解除。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。这些都让人怀疑陈晓一系列为公司引资、实现向公众公司转型的举动背后，是否动机真的有那么阳光化。
最令人诟病的莫过于，按照《公司法》的基本原理，所有者有权选择管理者，董事和高管在股东会决议下行事。
5月11日，国美电器股东周年大会上，黄光裕夫妇不仅否决了贝恩三名董事进入董事会，同时还否决了对董事会制定董事薪酬及股份增发的授权。二人共持有国美电器31.6％股份，11日参与股东大会投票表决的股份比例，占全部股东比例为62.5％，因此黄光裕夫妇对各项决议案的否决都刚好得以超过半数通过。
但当晚以陈晓为核心的董事会竟然否决了股东会通过的决议。北京大学民商法学教授钱明星认为：“这在公司治理史上也是罕见的，起了很坏的作用。”
陈晓的战略决策，也颇受微词。
众所周知，陈晓当初与摩根斯坦利签下了名震一时的“对赌协议”——如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。事实上永乐净利润增长率根本没有达到目标，如果继续执行陈晓必输，永乐管理层就要失去对公司的控股权。后来才出现陈晓主动找到国美一幕。此事能出现转圜，以大摩出售永乐股权获得满意投资回报率而宣告结束，就在于最终是国美在危机时刻出手收购了永乐，搭救了陈晓。
有评论人士尖锐地问道：“他连自己经营的永乐电器都经营不好沦落到被收购的命运，能够驾御比永乐电器大10倍的国美电器吗？”
一家战略投资人为什么要将自己的利益与国美管理层的某个人“绑定”？陈晓跟贝恩是什么关系？
其实二人原本就是老相识。在签署对赌协议之时，贝恩的董事总经理竺稼时任摩根士丹利亚洲董事总经理。
那么贝恩资本又是谁？
百度是这样解释的：“Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。”
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