摘要：对于中国企业来说，美国华尔街是心仪向往的融资首选之地，哪怕遭遇一次又一次集体诉讼官司的风险和打击，他们依然“前仆后继”。
可怕的惯性思维
事实上，中国企业在美遭遇如此多的集体诉讼，正是由于不谙熟美国的证券管理制度，把国内的那一套带到了国外，以致成为新游戏规则的牺牲品。
按照美国证交会的发行制度，上市企业必须保证“完全信息披露”，即必须确保证券发行有关的一切信息的真实、全面、准确，并对不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任。而一旦出现证券欺诈行为，任一投资者均可聘请律师代表其他投资者启动集体诉讼程序。
在中国式的企业治理中，企业的财务状况、重大决策、重大人事变动、企业发展导向等方面都是高度保密的，在企业内部甚至都只控制在极少数知情者范围，对公司重大信息的披露，不是故意不报，而是下意识地认为不方便报。这就导致中国在美上市公司在信息披露方面“惯性”的不及时、不真实、不全面。
在美上市的晶澳太阳能公司以及九城遭遇集体诉讼，就是因为这个原因。美律师事务所认为，晶澳太阳能对公司财务状况和运营结果给出了重大的虚假和误导性报告。原因是晶澳太阳能没有披露其从雷曼附属公司购买的价值1亿美元的票据。被告并没有披露其在雷曼附属公司进行的这项高度投机性的投资，而在当时的信贷危机中，雷曼出现了非常严重的财务困境；所以起诉人因此判定，晶澳对自己的财务表现、前景和盈利预期的报告中存在虚假信息和误导。此外，九城也因被认为披露虚假的盈利信息以及隐瞒续签《魔兽世界》代理合同的情况也遭到多项集体诉讼。
“中国概念股频频遇到法律纠纷，原因不是偶然的。”张雅玲介绍，美国严格的监管法规中规定，企业上市首次公开发行，就存在招股书包含不当陈述、遗漏、误导，IPO定价不当，重要信息泄露等可能引起诉讼的风险。上市后，公司还可能因为股价下跌、未达盈利预期、财务报表失真、重大事件披露不当等被告上法庭。
在美国投资者看来，规范的财务是企业的生存之本，信息披露表现出的是上市公司面对股民起码的社会承诺和职业精神，因此信息披露的真实性与及时性事关企业生死。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制又尚未成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。
股市秃鹫虎视眈眈
苍蝇不盯无缝的蛋。中国上市企业在美屡遭大规模的集体诉讼，除了自身财务信息披露存在问题外，主要是美国有一批专门找茬的股市秃鹫——律师事务所。
路伟国际律师事务所北京合伙人吕立山律师认为，“国外有一批紧盯着上市公司一举一动、专门以提起集体诉讼为生的律师（被称为‘股市秃鹫’），企业稍有不慎，就会酿成大祸。”这些“股市秃鹫”，其诉讼目的并非完全出于维护投资人的利益，而是带有功利目的的。
《IT时代周刊》调查发现，起诉巨人网络及分众传媒的CSGRR律师事务所，就是一家被美国律师同行认为是“股市秃鹫”式事务所。据了解，CSGRR是一家专门从事证券欺诈、公司接管诉讼、保险、反垄断、消费者欺诈、环保和公共健康、公共利益的诉讼机构。无论在金融圈内，还是在美国律师行业，CSGRR都颇有名气。
总部设在美国加州圣迭戈的CSGRR律师事务所成立时间并不长，却已是大名鼎鼎的美国代理集体诉讼规模最大的律师所，令众多上市公司高管“谈鹫色变”。自2004年成立至今，CSGRR已对美上市公司提起了上千起集体诉讼，矛头所向不乏美林证券、花旗银行、爱立信、戴尔、雅虎等五百强大公司，为股东挽回利益不下540亿美元。该律师事务所的一项著名案例是为安然欺诈案受害人挽回72亿美元损失。
为何这家律师事务所屡屡将上市公司告上法庭？带着浓厚的兴趣，《IT时代周刊》记者翻阅了该律师事务所的资料，发现其履历赫然就是一部有关集体诉讼的“维权”史：2007年2月，戴尔遭集体诉讼；2007年5月，雅虎广告技术被指存在操作缺陷而遭该事务所集体诉讼；2007年10月，爱立信被指发布了“有关公司经营和财务状况的错误性和误导性的声明”遭集体诉讼……
据了解，这家在美国排名100名开外的律师事务所，其专长就是调查上市公司违反证券法，然后通过集体诉讼获利。“每家公司一上市，他们就买上几十股，如果他们能集合10个这样的股东就可以告你。买20股就意味着拥有起诉你的资格，只要股市有暴涨或暴跌，就可以告你信息没有妥善披露，或者找出其它的茬。”据知情人士介绍，美国这样的律师事务所通常被同行所不齿。
按照集体诉讼的正常途径，要由受损害的投资人委托律师事务所起诉，但在实际操作中却完全相反。律师事务所先找出上市公司的毛病，然后再找投资人，继而发布通告召集受害的投资人，接着进行网络登记或是电话报名。登记的投资人一旦与上市公司达成赔偿协议，或是胜诉，每个人就可以获得赔偿。
与CSGRR律师事务所一样，曾对中国人寿提起集体诉讼的MilbergWeiss律师事务所，也是一家专门吃“集体诉讼”饭的顶尖高手。最著名的一役是在20世纪90年代后期，MilbergWeiss让25家最大的美国保险公司因误导性销售技巧而付出了难以想象的100亿美元。现在，包括加拿大帝国银行、诺基亚、北电网络和壳牌石油等多家知名企业都被它告上了法庭。那些资金实力强、拥有赔付能力的公司，尤其被“股市秃鹫”视为猎物。
他们为何乐此不疲？原因在于集体诉讼中，律师代理费竟然高达胜诉赔付金额的30％。说白了，他们才真正是最大的获益者。“他们可能会在无任何费用的前提下，发起集体诉讼，然后获取高额回报。”对于这种操作方法，业内人士认为并不是美国律师界的主流手段，言下之意有些摆不上台面。
易凯资本CEO王冉说，这种手段在华尔街的律师业界是常态。“有的律所，其主业就是寻找招股书的瑕疵，如果诉讼后能拿到赔偿，律所就能抽取佣金，有时被告公司直接就拿钱摆平，反正律师总能为自己争到不菲的利益。”
版权所有： 品牌总网 闽ICP备16034782号-1 本网站法律顾问：郑明汉 律师
Copyright © PPZW.COM 2002-2025 All Rights Reserved. 在线客服：
加盟商在线QQ：
Email:qy@PPzw.com
上一篇文章：
