摘要：据了解，桂林三金药业中高层职工持股的大部分资金均来自于桂林三金药业集团借款。
疑点一：时发工资总额高出当地数倍
在招股说明书的第50页，公司指出，“1995年、1996年和1997年发行人总共发放的工资总额分别为人民币1938.80万元、2820.94万元和3516.29万元，桂林市医药工业公司、桂林市财政局和桂林市工资改革领导小组共同出具《桂林市企业工效挂钩、包干批复》确认上述金额。”
《每日经济新闻》记者按照公司披露的工资总额以及563名员工计算，1995、1996、1997年桂林三金药业员工年平均工资分别为3.44万元、5.01万元和6.24万元。但记者查阅的《桂林地区统计年鉴1998》显示，桂林市1995、1996、1997年平均工资分别为4369元、4809元、4881元，国有单位年平均工资稍微高一点，也仅分别为4507元、4964元和4959元。
由于相差较大，记者又前往桂林市社会劳动保障局了解桂林市1995年以后的平均工资水平，但工作人员表示时间太长已经无法查找。于是记者前往桂林市统计局，统计局提供的资料显示，1995、1996、1997年桂林市全市在岗职工平均工资分别为5443元、6114元和6097元，而市区城镇单位职工平均工资也仅为5622元、6536元和6298元，在2002年，桂林市全市城镇单位在岗职工的平均工资才达到11411元。
这些来自各个渠道的统计数据均指向一个事实：桂林三金药业招股说明书中披露的1995年至1997年三年的工资总额，在进行平均计算后，高出当时当地平均工资数倍。
疑点二：中高层借款购股或涉嫌违规
那么，中高层向三金药业集团借款购买三金药业集团股权一事，是否属实呢？
《每日经济新闻》记者就此和几位曾经借款购股的中层管理人员核实，他们对此并不否认，并表示当时不向公司贷款根本没有那么多钱购买股权。周明提供的桂林三金药业集团公司的催款通知也显示，桂林三金药业集团要求其“到公司财务部归还1998年你本人贷款22万元及2000年至2001年3月份利息”。
问题接踵而至。
如果公司当时的确存在中高层向三金药业集团借款购买三金药业集团股权的事实，招股说明书中为何不进行披露？这是否违规？
2008年9月16日，国资委发布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，对国有企业入股资金来源进行规范：“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。”
实际上，国资委已经多次提出规范企业职工持股问题了。早在2003年11月30日，国务院办公厅发布的通知就指出：“经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。”
2005年12月19日，国务院办公厅又发文进一步指出，“管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。”
据了解，桂林三金药业中高层职工持股的大部分资金均来自于桂林三金药业集团借款。
调查·说法
“应据相关法规进行相应处理”
北京一位不愿意透露姓名的企业研究所所长在接受记者采访时表示，公司中高层职工通过向公司贷款方式购买公司股权很明显存在不规范问题，因为根据规定，国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，现在这种情况已经明令禁止。
而且1996年由央行颁布实施的《贷款通则》也规定“不得用贷款从事股本权益性投资”，这意味着公司员工不得以贷款购买公司股权。
一位高校的企业研究所所长也表示，从当时的情形来看是一种变相的对中高层人员的奖励了，这主要是因为当时法律法规及相关监管均不够健全，目前公司中高层在公司借款或公司以垫款的形式购买公司股权目前都是不合法的。
而对于改制中违规行为的处理方式，上海新望闻达律师所宋一欣律师表示，职工通过在公司借款购买公司股权，实际上这个所有权属于公司还是职工就值得讨论了。
上海严义明律师所严义明律师表示，应该根据国资委2009年4月16日的《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》进行相应处理。记者在国资委网站上看到：“购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集。改制为国有控股企业的，改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员违规所得股权须上缴集团公司或同级国资监管机构指定的其他单位，其个人出资所购股权按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退；持有改制企业股权的其他人员须及时还清购股借、贷款和垫付款项；违规持股人员须将其所持股权历年所获收益（包括分红和股权增值收益）上缴指定单位。改制为非国有企业的，国有产权持有单位参照上述规定进行纠正，也可通过司法或仲裁程序追缴其违规所得。”
调查·回应
“相关负责人全都出差了”
昨日，《每日经济新闻》记者前往桂林三金药业公司所在地进行情况核实，但公司工作人员告诉记者，所有相关负责人全部出差，因此无法对相关事项进行说明。
记者表示希望和公司董秘进行核实，但也无果而终。无奈之下，记者向公司董事会工作人员提交了一份书面采访提纲，并同时给董事会发送了两份采访提纲的邮件。工作人员表示会将采访提纲转交相关负责人，但截至发稿时，记者仍未收到对方回复。
明日，《每日经济新闻》将继续就此IPO重启第一单中的相关问题进行追踪报道，敬请关注。
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