娃哈哈合资达能美梦还是噩梦

    每一起并购中，跨国公司背后都有好几个团队在支撑，从财务到法律到市场调查等。十年前的时候，中方谈判代表的组成往往简单得多，因此很多问题可能没有经验老到的外资企业考虑得那么周全。当然，老外来中国并购也并非都能算计准确。早年，由于种种限制，外资未必能对中方企业全面完成尽职调查，从而全面了解对方，跨国公司也有因糊涂并购而一败涂地的时候

    1996年，一次后来被证明并不幸福的“婚姻”却以一个甜蜜的开始拉开帷幕。

    那一年，经过“相识”、“相恋”后娃哈哈和达能步入“婚姻殿堂”，成就一桩令外人羡慕的“跨国姻缘”。1996年3月28日，达能和娃哈哈正式签订成立5家合资公司。《浙江日报》当日刊有一版的广告，题为《携手共创新时代》。

    艰难合资

    当时改革开放不到20年，大部分人依旧满足于大锅饭，但是改革的弄潮儿们已经掘到了第一桶金。

    当年，娃哈哈员工不足2000名，年销售有10亿元的规模，2亿元的利润。作为一家校办工厂发家的企业，宗庆后已经交出一份较为满意的答卷。但是，娃哈哈还是缺钱。因为和其他改革的冲锋者一样，初尝创业乐趣的宗庆后有着更大的胸怀。通过并购等渠道规模渐大的娃哈哈，在当年已经开始尝试多元化发展。但是美食城的投资却让宗庆后小受挫折。宗庆后曾一度试图上市融资，但是股票市场也并未向娃哈哈敞开大门。此前浙江省一位政界人士曾指出，娃哈哈经营没有问题，但贷款渠道一直有问题，使其发展的资金缺乏。

    和当时国内许多企业一样，娃哈哈需要钱。恰在当时，娃哈哈认识了达能。其实，当时向娃哈哈伸出橄榄枝的不止一家，但是达能显赫的身世显然是吸引宗庆后的最重要因素。当时的外资往往被国内的企业家和官员“奉若神灵”。而在普通百姓眼里，老外有的是钱和技术，而我们则有市场和对资本的渴望。就这样，很多企业像请“救世主”一样，迎来了外宾，中外合资企业如雨后春笋般涌出。

    尽管宗庆后也不能免俗，但至少其还是相对清醒的。在和达能“谈婚论嫁”的时候，宗庆后依旧没有委屈自己的意思。

    1996年2月2日，在达能亚洲总部所在地香港，娃哈哈与达能坐在谈判桌前，双方的谈判已数次陷入僵局。外方代表强调同意保留娃哈哈牌子，但合资公司的生产经营外方要参与，不承担退休工人劳保等。而宗庆后则有自己的原则：第一，娃哈哈坚持合资不合品牌，坚持使用娃哈哈品牌，娃哈哈品牌为集团公司所有，合资公司只能有偿使用集团品牌；第二，坚持娃哈哈全权经营，董事长位置不变；第三，坚持合资企业中无论在职或退休员工不丢弃一个人，全盘接收。“娃哈哈是中国人的娃哈哈。”

    最终，达能妥协了。达能的妥协不止是宗庆后的上述原则。据称，宗庆后从达能设在香港的亚洲总部飞返杭州，怒气冲冲地表示：不与达能谈(合资)了。原因是，达能希望看看“未婚对象”的会计报表，宗庆后坚决不同意。

    最后，双方于当年3月28日走上“结婚”的礼堂。双方合资组建5家分公司，这5家公司是：饮料公司、百立公司、保健公司、速冻公司和食品公司。

    当时的谈判状况被媒体披露后，宗庆后的形象一下子高大了许多，而娃哈哈和达能的谈判一度被认为是民族企业面临外资不屈不挠的典范。

    交恶

    接下来，娃哈哈的发展似乎一帆风顺，规模不断扩大。1998年，娃哈哈推出“非常可乐”，与可口可乐、百事可乐形成三足鼎立之势，打破了可口可乐不可战胜的神话。随后，娃哈哈击败对手乐百氏，成为中国的“水王”。随之，娃哈哈开始引领中国乳饮料市场，营养快线、思慕C的推出，将公司的利润推上了一个新的高点。

    这期间，达能作为股东也发生了不少变化。在亚洲金融危机中当年的另一合作伙伴香港百富勤投资集团退出，达能最终拥有了娃哈哈合资公司51%的控股股权。但是这位控股股东并不在乎娃哈哈的经营，反而频频在资本领域出手，收购和参股了乐百氏、深圳益力、上海正广和、汇源果汁、蒙牛乳业等。

    达能与娃哈哈之间的合资公司也从最初的5家扩张到了39家。截至今年3月之前，娃哈哈相对封闭的企业氛围以及达能“见首不见尾”的神秘令世人依旧将这起“跨国姻缘”视作模范。直到4月某一天，宗庆后无意间将双方矛盾透露给媒体，“达能欲强行以40亿元的低价并购娃哈哈56亿元资产”，犹如一发“炮弹”一下子粉碎了人们对这起“跨国婚姻”的美好想象。接下来，两个曾经很低调的公司一下子被逼到台前，先是针锋相对的口水战，然后又陷入无休止的法律较量之中。

    其实，今天回想起来，当年的娃哈哈与达能“大婚”前，双方对彼此有几多了解呢？娃哈哈除了钱还想要技术，此外，和当年一起发家的企业家一样，宗庆后似乎也一直希望褪去国有企业的外衣，而引入外资也可以为其转制提供方便。而达能似乎更看中投资回报。这起看似美满的“婚姻”在一开始便隐藏了隐患。

    宗庆后曾公开表示“市场换技术是失败”的。可和他一辈的企业家当年有多少人了解外资手中的技术呢？一位同样在1996年前后参与另一家食品企业合资谈判的专家向《第一财经日报》回忆，当年，“我从国外留学回来，知道食品行业很多技术的门槛其实是很低的。当时对方(外资)要以技术入股，我坚决不同意。”这位专家痛惜之情至今依旧溢于言表，“其实我知道他们根本没有什么特别的技术，但是由于谈判僵持，而国资方面领导急于引资，最终我被从谈判代表的位置上拉了下来。”据这位专家介绍，其继任者几乎全盘接受外方的要求。而这家抱着和娃哈哈同样梦想的公司，最终也不得不为当初的轻率付出代价。

    面对合资公司出现的种种问题，亚商企业咨询总裁江咏曾表示，这是经济发展到一定程度的必然。所有的分歧褪去情感色彩后，不过是一起单纯的商业行为。这其中既有中西方文化的磨合，也有双方力量发展的博弈。

    每一起并购中，跨国公司背后都有好几个团队在支撑，从财务到法律到市场调查等。十年前的时候，中方谈判代表的组成往往简单得多，因此很多问题可能没有经验老到的外资企业考虑得那么周全。当然，老外来中国并购也并非都能算计准确。早年，由于种种限制，外资未必能对中方企业全面完成尽职调查，从而全面了解对方，跨国公司也有因糊涂并购而一败涂地的时候。

    在没有看到“未婚对象”财务报表的情况下，达能方支付了约4500万美元的“彩礼”。这在中规中矩的西方商业世界，似乎有些不可思议。也许，在中国企业仰视着外资的同时，外资也急切地觊觎着中国的市场。而习惯于资本运作的达能也开始为中国市场通融，也不得不在当时尚不健全的财务制度中，受些委屈，而不再硬套国际并购的流程。不仅是娃哈哈，之后的乐百氏，达能也“稀里糊涂”地照吃不误。今天，达能一内部人士曾向记者抱怨，接手后，才意识到乐百氏内部已经存在这么多问题。

    此外，十年间，本土企业也取得了不小的发展，事实证明在某些行业本土团队在国内市场，尤其是中低端市场的营销比跨国公司更有效。本土企业需要为自己争夺更多的话语权，中外双方的力量对比发生了变化。江咏表示：“到了一定时候两个股东在发展方向上出现分歧是很正常的。”娃哈哈和达能仅仅是被曝光的一起案例而已。

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