澳优乳业账目悬疑难解 闭关28个月终复牌

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　　张志伟

　　“被关了两年半，终于刑满释放。”昨日，一位投资者在雪球论坛上如是感慨道。如果不出意外，他手中持有的澳优在停牌长达28个月后，将于8月4日复牌。这的确是一场马拉松式的财务问题调查，始于2012年3月份安永发给澳优的“未解决事项”信函，核心问题是澳优提前确认了2011年12月的一笔1.23亿元收入，根据最新调查进展，公司承认这批等值货物并未在2011年年底前发给分销商，所以不应确认为当年收入。

　　根据独立专业顾问给出的法务审阅，澳优的财务疑点至少存在6个账目问题，除了上述提前确认收入，还包括在2011年1月至11月的账目中，出现已售货品、已发货数量的会计记录与物流公司提供的资料之间存在差异等情况。

　　澳优方面在最新发布的公告中称，可能与不法行为相关的职员已经离开公司，且澳优也做了其他方面的补救，独立调查委员会认为该事件引发的顾虑已妥善解决。于是，公司已经将2014年8月4日复牌的申请递交至港交所。

　　昨日，一位食品领域的行业分析师向《第一财经有限公司的销售数据存在疑点，尤其是2011年12月，以及2011年的存货和应收账款。

　　澳优方面还表示，公司董事会已于2012年3月29日决议成立独立调查委员会，就安永所提出的问题做调查，并检讨澳优内部监控和风险管理。同时，独立调查委员会已被授权委任独立专业顾问 ，协助履行职责。

　　等到2013年8月18日，独立专业顾问——罗兵咸永道会计师事务所给出了审阅结果。结果显示，就2011年12月约1.23亿元的销售收入而言，因为当月交易样本有别于年内其他月份，且所涉货物并未于年底前发给分销商，所以不应该确认为2011年12月份销售收入。

　　对此，澳优方面在最新复牌公告中称，管理层已经知会独立调查委员会，承认提前确认并向罗兵咸永道提供12份有问题交易的列表。

　　审阅期间，罗兵咸永道还注意到，在2011年1月~11月的每月送货汇总表中，所示已发货总数比会计记录多出18.7%。对此，澳优方面向罗兵咸永道解释称，仓库和会计记录均按照前财务总监指示编制。

　　更让人不解的是，罗兵咸永道并无法就此对账，也无法向前公司财务总监求证，因为后者已于2012年4月左右离职。

　　此外，罗兵咸永道还查到，在董事会没有批准的情况下，三名高级销售人员成立的联营公司逐渐整合小型分销商的订单，通过大量采购获取更大折扣。据称，在订单整合过程中，款项首先由联营公司收取，作为分销商的预付款，随后不时转给澳优。

　　根据澳优方面给出的解释，该联营公司成立于2012年9月1日，旨在激励销售团队开拓市场并提升澳优市场份额。据介绍，所有这类联营公司已经在2012年停业，并向合营企业伙伴出售或者注销。

　　本报记者试图就此联系澳优方面相关负责人，截至发稿仍未打通电话。

　　受益人是谁？

　　至于为何提前确认2011年12月的销售收入，接受本报记者采访的多位券商人士称，肯定是有什么诉求，“包括粉饰业绩，或者因为股价长期低迷，不得不为提升而铤而走险。”

　　本报记者查阅澳优自2009年10月8日上市以来的股价走势，首日收盘价报每股5.1港元，当年11月2日创7.25港元新高后开始步入漫长下滑通道，2011年10月4日跌入谷底至1.21港元。

　　另根据2013年12月24日，经过财务风波洗礼过后的2011年年报，期内公司实现营收6.29亿元人民币，毛利为2.2亿元，同比下降16.6%；毛利率为34.9%，同比下降16.3个百分点。

　　根据澳优招股书，近几年公司的股权变更就显示出了澳优真正“血统”。

　　2003年底，具有包括南山乳业在内的多家乳企工作经验的陈远荣，带领一批南山乳业的管理团队，自立门户创立湖南澳优功能乳品有限公司。其中，主要投资方为新大新集团的董事长伍跃时。

　　澳优招股书显示，湖南澳优功能乳品有限公司于2003年9月15日在长沙成立，其股权由沐林、澳大利亚明珠时代有限责任公司和美国功能食品分别持有75%、20%和5%。

　　澳优在成立之初的三个股东当中，沐林为自然人，而明珠时代为新大新集团董事长伍跃时及总裁颜卫彬于公司成立前3个月注册。

　　2009年5月，伍跃时控制的新大新集团终于浮出水面，以2.1亿元的价格收购了沐林的全部43%股权，以及陈远荣等高管持有的16%的股权。但在短短一个月后，新大新又通过股权转让将股权授让给了伍跃时及其管理团队实际控制的几个离岸公司。

　　截至2013年12月底，伍跃时持有澳优乳业4.75亿股，持股比例为48.1%，为澳优乳业控股股东，澳优停牌前收报1.46港元/股，折算后，伍跃时这部分股权市值为5.55亿元；陈远荣持有1.07亿股，占比10.84%。此外，陈远荣和伍跃时及家人通过持有其他机构权益进而控制澳优其余部分股权。

　　因为此次财务问题，根据澳优公告，2013年6月7日，陈远荣、伍跃时等高管均辞任澳优所有职务。

　　澳优在公告中还一度澄清：根据罗兵咸永道的审阅，无文件或证据显示陈远荣、伍跃时有任何直接参与财务问题事宜。另外，据独立调查委员会及董事会所知，当地财政厅认为两人均不存在相关不法行为。

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