高管被指套现国资，美的MBO再遭质疑

    谁来为这轮暴跌的股市买单？那些曾在国企MBO改制中疯狂了一把的企业家们，他们的“原罪”是否早就为2008年股市的暴跌埋下了伏笔？
 
　　MBO是Management Bay-Out的缩写，也被称为管理层收购，就是国企管理者利用负债融资或股权交换等手段，用少量的资金收购国企并成为国企所有者的暴发过程。随着股市的大起大落，美的MBO的手法被有关学者指斥为我国国有股股权改革中的一朵“灰色奇葩”！

　　离奇MBO

　　广东美的集团的前身是5000元起家的一个生产药瓶盖的生产组；1980年，变成“顺德县美的风扇厂”；1992年，美的进行股份制改造；1993年11月上市，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业，媒体惊呼美的上市——“三轮车开上了高速公路”。

　　最令国人关注的美的曲线MBO是1999年6月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业有限公司开始亮相，从北窖镇经济发展总公司手中收购了54.52万股法人股，占当时美的总股本的8.49%，并成为其第二大股东。2000年4月，由美的集团管理层和工会共同出资组建了一个“壳”——顺德市美托投资公司作为实现MBO计划的平台，这个“壳”的注册资本为1036.87万元，后增资至一个亿成为“国资MBO”的吸金平台。

　　著名经济专家郎咸平曾撰文称对顾雏军的意外暴发提出严厉批评。但是，对问题可能最大、国资流失可能是最严重的美的集团，郎咸平却一直没有发表一言，因此在业界传出郎咸平与美的公司有“特殊交易”的质疑。更引人关注的是，郎咸平近几年批评对MBO打击最凶狠的恰恰是美的当时最直接、最邻近的同城对手科龙电器，而对美的这一MBO的最大获益者居然会视而不见？

　　美的MBO违法悬疑

　　最令人质疑的是，美托投资公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议以“超低价”受让当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元、均低于公司2000年末每股净资产4.07元，这种远低于净资产的“收购价”明显违反国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》。两次收购共持有粤美的22.1 9%的法人股，累计投资3.21亿元，成为公司第一大股东。当时的22名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托投资公司的股份，为便于瞄准国资肥肉，暂由何享健持有55%、另3位核心高级管理人员分别按15%的比例持有美托投资公司的全部股份（行内称此为“拖拉机”现象），使管理层成为粤美的真正意义上的控股股东。美托投资公司这两次收购所用的现金全都是通过股票质押而获得的信用社贷款。美托投资公司首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在1亿元左右，管理层持股款的10%以现金方式缴纳首期，其余90%通过分期付款方式解决；而管理层的成员通过美托投资公司间接持有公司股份，则应先支付10%的现金，其余部分将分期用红利付清。

　　除“超低价”并购外，不少经济学家还质疑美的“先上车后付款”：用两个公司收购超过20%的股权，意在避免向证监会申请全面要约收购的豁允，不过，美托投资公司设立时的注册资本1000多万元，后变更为1亿元，但此次收购累计投资3.21亿元人民币，大大超出其净资产的50%，而作为社团法人的职工持股会是没有对外投资权的，职工持股会却“无法可依”地作为收购主体美托投资公司的发起人之一，且前任顺德政府官员对美的行政保护的“力度过大”，管理层的收购不仅是涉嫌鲸吞国资的“超低价”，而且还是通过收购后的股份分红分期偿还，这一疑似“拿国企利润公然预分国股”的变态MBO，竟然也在当时政府的强力保护伞下一路绿灯，这种MBO的模式与2008年股市的“暴涨暴跌”一样，一直受到广大股民的强烈质疑：中国广大股民的血汗钱到底流进了谁的腰包？

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