徐工案涉嫌国家经济安全，苏泊尔无力垄断

　　对比可口可乐收购汇源案,业内最容易联想到的案例是凯雷收购徐工的失败和法国SEB有条件控股苏泊尔。其中,徐工收购案受到国家经济安全和低价质疑而流产,苏泊尔案则因为市场占有率不足以构成垄断“涉险”过关。

　　2005年10月25日,徐工科技公告称,凯雷拟支付20.69亿元的等额美元购买徐工集团所持82.11%的徐工机械的股权。同时,徐工机械在现有12.53亿元注册资本基础上增资24.16亿元,增资部分全部由凯雷认购。上述股权转让和增资完成后,变身为中外合资企业的徐工机械投资总额为42亿元,凯雷将拥有徐工机械85%的股权,剩余部分由徐工集团持有。

　　此后一年,收购案在市场上掀起轩然大波。就在凯雷收购徐工机械等待管理层审批的关口,三一集团执行总裁向文波在自己的博客上连登数篇文章,直指凯雷重组徐工涉嫌价格严重低估,并威胁国家战略产业。

　　向文波表示,首先,徐工科技拥有强大品牌优势、主导产品市场占有率第一,年收入170亿元的徐工以20亿元出让是严重的低估。其次,徐工科技是中国工程机械行业的标志性企业,而工程机械行业又属国家战略产业。他认为,对于国家战略产业的主权意识需要加强。

　　在巨大压力下,凯雷一年后将持股比例从原先的85%下降至50%;2007年3月19日,徐工集团和凯雷再次修改股权买卖协议和合资合同。但截至2008年7月,上述协议及合同仍没有获得监管部门的认可,双方努力了3年的合资计划宣告失败。

　　与之相比,苏泊尔案发生在徐工案期间,却获得了有条件通过。2006年8月,苏泊尔和法国SEB签订《战略投资框架协议》,以协议股权转让、定向增发和部分要约收购三种方式,SEB集团将最终持有苏泊尔61%的股份,成为实际控股股东。

　　此后,爱仕达、双喜、顺发等六家企业联合签署《紧急声明》,反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔。他们认为,苏泊尔在中国炊具细分市场占有率很高,法国SEB控股后,会形成外资垄断中国市场的格局,希望有关部门阻止这项“危及行业企业生存”的垄断式并购。

　　而根据当时的外资并购新规《关于外国投资者并购境内企业的规定》,国家重点行业、“中国驰名商标”、反垄断审查等都要纳入审批范围。于是,商务部在先后向中国五金制品行业协会、中国轻工业联合会征求意见后,正式对苏泊尔并购案进行调查,这也是我国历史上反垄断审查听证制度后的第一个并购案例。

　　2007年4月,商务部原则同意苏泊尔引进境外战略投资者。当年11月,证监会又通过了SEB要约收购苏泊尔股份的申请。专家告诉上海证券报,SEB控股苏泊尔之所以过关的原因有二:一是收购价格远远高于之前定价,没有贱卖嫌疑;二是SEB在中国的小家电产品线和市场占有率完全不能和可口可乐相比,利用原有渠道来传导竞争优势的可能性不大。

　　两个重要的投资案例之后,中国《反垄断法》在日益迫切的市场呼声中于去年8月1日正式颁布生效。至今,商务部反垄断局总共受理了40起反垄断审查申请,目前通过24起,其中一起为有条件通过,即英博收购安海斯案。可口可乐收购汇源案则成为第一起没有通过审查的案例。

　　“自去年中国《反垄断法》颁布至今,还没有一件反垄断审查如汇源案这样复杂和漫长。从结果来看,我们认为审批结论完全正确。它体现了中国日益提高的执法能力。”环球律师事务所合伙人,反垄断专家石育斌告诉记者。

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