"三分法"如何保护投资者利益

    充分保护投资者特别是公众投资者合法权益,是此次股权分置改革试点工作的另一重要指导原则,也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。从《通知》、《指引》设计的制度及相关程序来看,可以说在投资者利益保护方面考虑得面面俱到。这一点主要体现在"三分法"上,即分步推进、分散决策、分类表决。

　　所谓分步推进,首先体现在采取试点的方式推进股权分置改革。证监会发言人明确指出,股权分置改革是资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,需要通过试点审慎探索,在总结经验的基础上逐步推开。这样的认识是在总结我国证券市场发展规律的基础上得出的,是建立在近年来股权分置改革的教训基础上的,是符合投资者权益保护的精神的。其次,体现在非流通股股东获得流通权后的分步骤流通。规则通过非流通股股东的承诺和限制出售期避免市场的急剧扩容,以缓解非流通股退出的交易行为,保护投资者利益。

　　分散决策、分类表决也是证监会保护社会公众投资者权益的一个重要体现,这种市场化操作的原则将在最大程度上保证投资者权益不受损害。根据《通知》和《指引》的内容来看,在程序设计上,监管机构提供了五把"利器",即五项措施。其中包括:一,告知。公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。二,催告。临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。三,征集。独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。四,上网。临时股东大会为股东参加表决提供网络投票系统。五,表决。临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述五项措施的出台和落实,在程序上最大限度地保证了流通股股东表达自身意愿的权利,同时两个2/3的表决通过也最大限度地保证了决议通过的广泛支持性。

　　在制度安排上,监管层也力图通过多种渠道增强流通股股东的表决权,以提高流通股股东的参与度,最大程度地确保最终通过的股东大会决议能够在更为广泛的基础上体现流通股股东的意志。为此,《指引》明确提出,利用交易系统作为网络形式的投票平台,延长流通股股东参与网络投票的时间,明确规定公司必须为流通股股东提供不少于五个交易日的网络投票时间,要求公司至少发布三次催告通知,广而告之流通股股东行使表决权的时间和途径,确保流通股股东行使表决权的时限增加四倍以上。业内人士指出,通过这样的安排,在时间和技术上为提高流通股股东的参与率提供了保障。 

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