“1.48亿平安法人股”交易之谜

　　“股权托管协议”

　　健康产业与江南实业间签署了一份“股权托管协议”，主要内容有二：其一，江南实业委托健康产业管理其所持的7400万平安保险股份。其二，健康产业可获得7400万股平安股份的分红权益，并有权以这部分股权进行质押融资

　　张海在持有30.89%的江南实业股后，是如何同步获得相应平安法人股处置权的呢？

　　其奥秘在于这项交易的一个附件———“股权托管协议”。

　　江南实业的工商变更资料显示，在景傲和健康产业完成上述股权转让后，后者与江南实业间还签署了一份“股权托管协议”，主要内容有二：其一，江南实业委托健康产业管理其所持的7400万平安保险股份。这一股份数目，正合健康产业受让的30.89％江南实业股份所对应的平安保险股份数。

　　其二，健康产业可获得7400万股平安股份的分红权益，并有权以这部分股权进行质押融资。

　　显然是因为此协议的存在，使张海的间接持股增加了流动性和融资功能，足使张海将手中所获视为变相持有了“平安法人股”。这也是张海在外一直自称投资平安法人股的逻辑所在。

　　但张海敢于拿出宝贵的近5亿元现金做交换，所觊觎的还不仅如此。上述工商资料显示，景傲在转让股份之余，还对健康产业做出了如下承诺———若景傲今后还将转让江南实业股份，则应优先转让给健康产业；若不转让给健康产业，则景傲应尽力协助将健康产业托管的7400万股平安保险股份，过户给健康产业或其指定公司，使后者直接成为平安保险的股东。

　　从上文看，“尽力协助”健康产业直接持股平安是个关键。而如何尽力协助，有关文件并无诠释。

　　不过，上述承诺的实质，是为了确保张海在日后“转正”，成为平安保险的直接股东。而在2003年中双方交易之时，平安保险正紧锣密鼓筹划上市，面对国内的严格审批和香港市场的苛刻监管，在上市前的关键时刻，江南实业其实已很难将所持平安股份直接转让健康产业。而一俟平安上市后，受《公司法》所限，作为发起人股东的江南实业，在三年内又不得转让其所持平安股份。

　　既然无捷径可走，张海只能接受曲线路径，并以“股权托管”及“协助转正”两项制度安排，确保自己在未来的权益。

　　资料显示，交易双方直到2004年1月8日才到深圳市工商局办理了相应的工商变更手续。而外界对于这桩交易，更是迟至2004年6月平安保险在港上市后才略有所闻。

　　需要说明的是，这一交易虽秘而不宣，但就其本身而言，无明显违规之处。若马明哲的交易对象目的是正常长期投资，自然可以好整以暇，在平安上市三年后成为其股东。而在这三年内，亦可以“股权托管”方式坐享分红或质押融资。

　　然而，此次交易对象为张海，而张海或其法人交易主体健康产业并没有近5亿元现金。收购资金极有可能挪自健康产业的控股企业健力宝集团。因此，这一交易显示了其极高的风险性：这样一种“江南实业股权+托管协议”的模式能够短期套现吗？如果不能，则资金长期占压如何偿还？

　　这是“资本高手”张海的一次赌局，赌的是平安上市后这笔“准平安法人股”迅速可以高价出手，获得高额收益。平安保险2004年6月上市后，股价在近12港元的价位上稳步上升，张海手中以平均每股3元多买下的“准平安法人股”潜值已现，决胜关头迫近。

　　然而，不到两个月，健力宝集团危机爆发，张海被迫“下课”。张海的“平安保险”赌局也陡生变数。

　　后来的事实表明，在此赌局中首先受累的并非张海，而是继张海之后出任健力宝集团总裁的祝维沙。

　　裕兴科技“重大收购”

　　2004年8月10日，北京金裕兴电子技术有限公司与健康产业签署协议，由健康产业将所持10.45％的江南实业股份转让给金裕兴，对应约5100万股平安股份

　　2004年，张海执掌之下的健力宝集团已陷入困境，当年收购健力宝的实际出资人祝维沙与健力宝掌权者张海之间的矛盾加深。在收购后迟迟未能掌控健力宝的祝维沙，此时面临两种选择：一是逼退张海，自行经营企业；二是向张海索回收购资金，全身而退（参见《财经》2005年第2期《健力宝案原委》）。

　　2005年1月，祝维沙在接受《财经》采访时曾表示，他在2002年5月借给张海用于收购健力宝的资金近2亿元，至2004年初两人交恶时，张海尚欠其1亿余元。

　　在2004年8月25日，祝维沙终于发动“逼宫”，张海被免去健力宝集团董事长及总裁职务，祝走上前台，出任公司总裁。但此时，健力宝集团因资金链断裂，已是风雨飘摇，祝在勉力维持的同时，积极寻求下家。退出之前，祝需要与张了却旧账。张向祝亮出了手中的“准平安法人股”。

　　平安6月上市时，江南实业、新豪时分别持有平安保险7.73%和6.29%的股份。而“员工投资集合”（即平安员工持股会）又分别拥有江南实业和新豪时69.11%和98.15%的股权。

　　就江南实业而言，其持股69.11%的大股东“员工持股集合”即指景傲，但对于江南实业另外30.89％的股份已落入张海之手的事实，平安保险招股书未作只字说明。

　　平安保险上市后，H股股价一度在13港元左右，而法人股因缺乏流通性，价格难以估算。张海手中的“准平安法人股”自然是更难估价。

　　然而，由于国内上市公司法人股交易一般以净资产值计算，张祝之间最后亦决定按此标准结算。参照平安保险2004年上半年年报中所披露的净资产价格———每股4.3港元，张海间接持有的1.4亿股平安法人股此时价值约6亿港元，较之当年购入时的价格4.78亿元人民币，已升值25％。

　　2004年8月10日，拖延了两年之久的张、祝债务纠葛，终于做了一次彻底了断。当天，裕兴科技的全资子公司———北京金裕兴电子技术有限公司（下称金裕兴）与健康产业签署协议，由健康产业将所持10.45％的江南实业股份转让给金裕兴，转让价格为2.17亿元人民币。10.45%的江南实业股份，对应约5100万股平安股份。由此可见，双方交易价格为每股4.255元，接近当时的平安保险每股净资产价格。

　　上述交易，正是导致日后裕兴科技停牌长达七个多月的“非常重大收购协议”。

　　张、祝“平账”内幕

　　根据协议，由祝维沙代付9000余万尾款，张海则将10.435％的江南实业股份，估价为2.17亿元，减去祝代付的9000余万元，祝实收张约1.2亿元“还款”，这正是张当年借祝维沙收购健力宝的欠款

　　2004年8月26日，裕兴科技在香港联交所发出公告，宣称公司即将发出“有关涉及股份敏感资料之通告”，因此自即日起暂停买卖。

　　香港证监会一位人士向《财经》解释说，从表面上看，裕兴科技旗下全资子公司受让江南实业股份，交易金额超过2亿元，属于“非常重大交易”，裕兴科技必须上报香港联交所；但若上报材料不能说明交易的合法及合理性，则不能获准正式公告，股票就必须停牌。

　　祝维沙或是张海可能没有料到，此一停牌一直持续至今。张海以净资产价格向祝维沙出售5100万股“准平安法人股”，在国内一些市场人士看来可能相当合理。然而，这一交易根本无法为香港联交所认可。张海的赌局可谓出师不利。

　　《财经》获得的香港联交所有关函件显示，在停牌前后，裕兴科技数次向联交所上报交易说明材料，均未获得通过。

　　联交所对交易合法性质疑，因为这很可能违背了中国证监会已经明确规定平安保险的内资法人股上市三年内不可转让的规定；对裕兴公司所持5100万股平安股份的收益权及其合法性质疑，并进而得出结论，认为“该公司事实上收购了高估的含义不明的资产，而该项资产看来并无合法性和收益权”。

　　有关函件还对裕兴此次平安股权交易的披露时间和资金来源提出质问。

　　从有关函件还可发现，即使在张海与祝维沙的平账交易中，“平安员工集合”掌控的江南实业也一直忙碌其间。裕兴旗下的股权受让实体金裕兴曾与江南实业签署了一份“股权托管协议”，明确金裕兴作为被托管人，可获取5100万股平安股份分红，并可以此做质押融资，并承诺今后金裕兴未来成为平安保险的直接股东。

　　这一协议，正是当年健康产业与江南实业“股权托管协议”的翻版。在张海将10.45%的江南实业股份交付祝维沙之手时，正是通过同样的托管协议而加重交易的筹码。

　　然而，早年的交易是在两家内资公司间进行，双方对个中利益交换自可心照不宣。而如今张海“转手交易”的买家，则是香港上市公司，既是上市公司，则必须面对联交所的严格监管。

　　于是，联交所进一步质疑：既然金裕兴仅仅是5100万平安股权的“托管人”，何以获得分红和质押融资权？江南实业对金裕兴转为平安保险股东的承诺，究竟有无法律效力？

　　联交所还继续要求裕兴科技说明收购所用的2.17亿元从何而来。

　　裕兴科技的解释始终未获认可。祝维沙的惟一选择，就是按联交所要求先行售出“准平安保险法人股”，收回资金，公司方可复牌。

　　如愿卖出这部分“平安保险法人股”并不容易。所以，自2004年8月26日以来，裕兴科技一直停牌。

　　完全可以确信，这正是后来祝维沙与张海进一步交恶的原因。此次交恶甚深，因为张海不仅靠此交易了结了对祝所欠旧账，还让后者掏出了更多的现金。

　　当初，张海间接购入1.48亿股平安法人股，整体作价4.78亿元，折合每股3.23元。至2004年8月间，张海尚欠马明哲9000余万元购股款。

　　于是，张海与祝维沙达成协议，由祝维沙代付9000余万尾款，张海则将10.435％的江南实业股份（对应5100万股平安法人股）过户至金裕兴。如前所述，参照平安保险2004年上半年的每股净资产价格，5100万平安法人股估价为2.17亿元，减去祝维沙代付的9000余万元，祝实收张海约1.2亿元“还款”。这笔钱，正是张海当年借祝维沙收购健力宝而久拖不还的资金。

　　祝维沙曾向《财经》表示，在获得5100万股平安法人股后，“我和张海把账给平了。”

　　或许直到今天，他才能真正意识到此次“平账”的代价！

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