科龙重组收尾：海信“代销”模式改写资本游戏法则

    新华网广州４月２４日电（新华社记者黄玫）在经历了一波三折后，科龙的重组接近尾声。科龙２４日发布公告称，海信将以６．８亿元的价格收购科龙股份，这一价格要低于原先拟定的９亿元。与当年顾雏军不惜本钱四处收购不同，海信此次收购采取了极为谨慎的资本操作模式。

    “销售代理协议”为濒临破产的科龙提供了信用担保，此后，长虹入主美菱也采取了类似手法。业内人士认为，在家电企业重组的浪潮中，“谨慎”与“稳健”将成为新并购者的警言。

    科龙重组风云迭起

    作为制冷行业的龙头，科龙电器恐怕没有想到，在２００５年会卷入一场前所未有的危机。随后的一年多时间里，“科龙何去何从？”“科龙资产几何？”成为社会各界高度关注的焦点。

    ２００５年４月，科龙电器正式公布了２００４年年报，科龙危机露出水面。年报中高达６０００多万元的亏损额引人注目，当时便引发了各种猜测。当年５月，科龙被中国证监会立案调查。

    随后，科龙原董事长顾雏军被拘捕，科龙的命运开始“风雨飘摇”。科龙电器有关人士曾表示，国内家电巨头长虹、海信、ＴＣＬ等先后抛出橄榄枝；美国高盛、德意志银行等多家外资机构也有接盘科龙的意愿。

    ２００５年９月，科龙电器发布股权转让提示性公告，格林柯尔拟将其持有的境内法人股，占公司已发行总股本的２６．４３％转让给海信空调。

    此后，科龙重组波澜起伏，成为媒体跟踪的热点。２００６年３月，在科龙与海信签订的销售代理协议到期前，甚至传出科龙大股东有可能再度易主的消息。

    海信代销　谨慎驾驭“双品牌”

    海信在这场资本游戏中，通过“销售代理协议”，冷静地驾驭了“双品牌”列车。

    科龙曾一度濒临崩溃的边缘。２００５年９月前，因大股东涉嫌违法，引发企业上下游之间严重的信任危机：银行信用崩溃，企业资金链断裂，国内销售停止，陷入瘫痪状态长达５个月，企业已经到了破产清算的边缘。

    要挽救科龙，生产必须恢复，市场必须启动，就必须重建社会信用。２００５年９月中旬，海信与科龙签署了科龙产品在国内市场的全面销售代理协议。业内人士认为，协议的出台及海信资金的注入，对科龙恢复生产和迅速取得商业单位的信任、全面启动业务上的合作起到了关键作用。

    科龙有关负责人认为，销售代理协议的核心就是海信作为科龙内销产品的独家代理，注入预付款购买科龙产品，负责向商家提供商品和货款回笼，在保全科龙原有销售体系的同时，协助科龙全面推广科龙产品。初期，海信通过代理销售、现金购买科龙产品的方式向科龙注入了３亿元资金，让研发、生产得以恢复并循环起来。同时，海信、科龙、商业单位通过签署三方合作协议，迅速打消了商业单位的各种顾虑。

    数字显示，海信与科龙实施的这一新办法取得了明显效果。２００５年第４季度，科龙冰箱的国内销量、回款分别比上年同期增长４１．２１％和１９．１１％，比处于旺季的第３季度分别增长８０％和１１９％，产量增长１１７％；空调的销量、回款分别比上年同期增长５．３１％和２９．７３％，比第３季度分别增长１９８％和８０％，产量增长３３０％。

    而在“黑电”领域见长的海信，吸纳了科龙在“白电”方面的能量，开始突破南北分界的家电市场原有格局。科龙空调、冰箱旗下拥有科龙、容声、康拜恩、华宝等冰箱、空调品牌，“白电”产业链健全。业内人士认为，海信在数字化领域见长，收购科龙后数字家电潜力巨大。

    代销新模式考验资本游戏法则

    无独有偶。２００６年，长虹“入主”美菱时，也采取了类似代销模式。

    今年初，美菱与长虹达成代销协议，美菱电器拟由长虹电器及其控股子公司作为产品的国内销售代理商，并达成２００６年全年交易金额不低于１５亿元的协议。

    广信律师事务所律师廖治超认为，代理销售可以为科龙、美菱等处于困境的企业提供代理信用担保和更宽广的销售网络。而对于海信和长虹而言，代理销售也不全是负担，而且可以提前“控制”资金流，降低重组风险。

    在大股东缺位的情况下，如何恢复市场，挽救重组企业，保护民族品牌，是我国资本市场遇到的一个新问题。业内人士认为，在家电重组浪潮中，代销模式将有可能成为资本降低风险的新模式。

    也有专家认为，在股权转让期间，上市公司更容易成为新任大股东“炮制”的对象。因为在股权转让没有完成之前，有高管人员先行进入上市公司，是一种较为普遍的“资本游戏”规则。顾雏军就是通过提前进入科龙、美菱等多个上市公司，为“资本运作”制作了多张“漂亮”的财务报表。行为制约机制的缺失，容易使控股股东为追求自身最大利益而牺牲公众股东利益。

    历史是否会重演？在新的代理模式下，未来的大股东和上市公司本身的利益该如何保证？

    廖治超认为，股权交易双方的利益需要维护和规范，资本游戏规则需要进一步透明化。要严格执行《证券市场禁入暂行规定》，完善行为制约机制。如上市公司高管人员有公司不履行信息披露义务等严重违法行为的，在一定时期内或永久性不得担任上市公司管理人员或不得从事证券业务的规定，能起到一定的制约作用。

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