民企海外上市：从“人”改起

　　法律、定价、内控、文化的调整

　　据多年海外融资及咨询经验，何兆烽总结出国内中小企业赴海外融资的三个重大障碍。

　　对海外市场不了解

　　中小企业一般对上市当地的法律体系、文化、投资者行为习惯、交易所对公司管治方面的要求、监管制度、市盈率等各方面均缺乏了解，这使他们在上市前后遇到问题时，处于被动位置。何兆烽指出，中国人寿(NYSE:LFC)在美国市场遭遇集体诉讼，这与公司不了解美国投资者的习惯有关。

　　2004年初，国家审计署发布公告,称原中国人寿在2003年的例行审计中被发现违规，涉案资金共计54亿元人民币，这使中国人寿在美国市场惹上麻烦。3月16日，一家美国律师行号召2月3日前持有中国人寿股票的美国投资者进行集体诉讼登记。该律师行的诉状称，中国人寿上市时向美国投资者隐瞒正在接受国家审计署审计的信息，违背信息披露义务，违反1934年美国证券交易法。

　　何兆烽指明，在中国A股市场上市,类似的情况可能只会受到交易所方面的谴责，但在美国，投资者喜欢运用法律手段解决问题，而且偏爱集体诉讼。

　　对海外上市的期望值有偏差

　　有些企业在上市时希望获得较高的市盈率，但市场往往难以接受，这最终可能导致上市计划不了了之，之前花费的巨额费用，付诸东流。相反，如果企业经营者对市场估计较低，将导致上市的市盈率偏低，这会稀释企业经营者手中的股权。比如，某公司企业上市，老板本来只需支付20%的股票，在对市盈率估计过低的情况下，可能要支付25%。

　　何兆烽认为，如果企业经营者在上市前对市场情况有所了解，对市盈率本身形成较为成熟的概念，这种对市盈率的估计出现偏差的情况，就可以避免。

　　民企内部控制问题严重

　　企业上市之后，便由民营企业转变成公众公司，在公司管理方面会有新要求。现实中，不少民营企业老板都没有把公司当作独立实体的意识。上市前，把公司当成自己的提款机，需要花钱的时候，绕过各种手续直接拿。在上市过程中，这些公私不分的情况会造成重大障碍。

　　事实上，海外交易所对类似公私不分的行为相当敏感。一旦知道企业在申请上市前曾经有过这种"亏空公款"行为，便会担心其在上市后继续这样做，使上市公司的资产流失，并最终使公司公众股东的利益蒙受损失。交易所绝对不允许上市公司有类似行为。因此，中小企业，尤其是民营企业经营者在上市前就必须转变从前私人公司的思维，在公司运作流程上按规范办事，尤其是在财务管理方面。

　　先聘请专业机构摸底

　　何兆烽建议，民营企业一旦有了上市的愿意，应该先进行摸底自查，及早发现问题，及早改善，这有利于减少不必要的损失，也有利于上市工作的顺利进行。

　　准备上市前，企业应聘请有经验的人士或专业机构进行摸底，主要查看的内容包括以下几方面：审计方面存在的重大缺陷；财会记录要完整；税务凭证是否齐全，是不是有批文，如果没有批文，能否拿到；土地使用证件齐全否，房产证有否。这是一些比较普遍的问题，对于特殊企业而言,还可能存在知识产权等其它问题。

　　何兆烽认为，企业一旦发现以上重大问题之一，就应放弃上市的想法,以避免更大的损失。比如，某民企上门咨询，说要上市。结果在咨询时只谈了一个小时，就决定放弃。这家企业在浙江有一块地，盖了一些简易的房子，主营业务是小商品，效益不错。但它有一个关键问题，即所有的建筑物全都是违规建设的，目前又不能补办房产证，除非重拆再建。

　　大股东须以身作则

　　"在准备上市的过程中，一半企业由于各种各样的问题进行不下去，这些问题主要是股东的问题。"何兆烽一针见血地指出。

　　从财务和审计的角度看，企业在准备上市的过程中通常受三方面问题困扰，致使上市计划最终流产。

　　首先是企业股东是否有"亏空公款"行为，比如一些中小企业的企业经营者或股东直接从公司账上拿现金作他用，使企业蒙受损失。

　　其次是企业内部控制不力。一般情况，审计机构首先要看企业是否有内部控制；如果有，控制制度的执行能力如何，是否能最终执行下去。不少中小企业虽然有内部控制，但大股东却凌驾在管理规则之上，使内控形同虚设。

　　第三是关联交易的问题。关联交易是指股东之间，企业与股东拥有股份的其他公司之间进行交易，这涉及到股东利益问题。在上市前，公司可能不注意这类问题，在准备上市的过程中，股东也没有彻底清理相关业务，这会成为企业上市过程的重要障碍。事实上，关联交易是海外市场最为忌讳的问题之一。

　　据何兆烽介绍，很多准备上市的企业，审计进行到一半就停止不前，主要原因集中在以上三点。这三点集中来说就是股东问题。

　　何兆烽指出，有实力的中介机构在审计过程中，一般初期就能发现不少问题，避免产生更多的费用，增加企业成本。同时，企业经营者在咨询过程中，如果坦诚交流，一般情况下，这些问题也不难发现。一旦问题到了交易所阶段才发现，损失就会很大。除经济损失外，关键是对形象影响很坏，因为到时市场上所有的投资者都会知道，对企业日后上市不利。

　　选择最佳上市地

　　目前中小企业海外上市有多个不同的市场可共选择，包括中国香港、新加坡、美国(纽约和纳斯达克等)、加拿大、澳大利亚。何兆烽介绍，国内中小企业海外上市90%的企业集中在前三个市场，即中国香港、新加坡、美国。

　　何兆烽认为，对于国内中小企业而言，海外上市的最佳选择应属中国香港和新加坡。因为这两个市场在距离、文化上都与中国内地比较接近，而且两地交易所的上市费用较低。市盈率虽然较低，但一般只比美国市场差一两倍。

　　在美国上市的一般是规模较大的企业或高科技企业。美国投资者很青睐高科技股票，包括IT和.COM这些在美国市场上市盈率较高的公司。因此，假如是高科技公司，尤其具有"中国"+"高科技"双重概念，选择在美国上市，会获得更高的市盈率。中国的高科技公司如盛大(NASDAQ:SNDA)、百度(NASDAQ:BIDU)就不约而同选择美国市场。

　　除高科技企业可考虑美国市场外,其他企业，属于传统制造业和实业型的企业可首选中国香港市场。后两个市场的上市费用较低，对于规模有限的中小企业而言，即使是高科技企业也可考虑选择香港市场。